第十一節(jié)  股份有限公司
    一、股份有限公司的特征 
股份有限公司是指公司的全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任并依公司法設(shè)立的企業(yè)法人。
（一）公司的全部資本分為等額股份
（二）股東負(fù)有限責(zé)任。
（三）開放性與社會性。 
    二、股份有限公司的設(shè)立 
（一）設(shè)立條件 
1.發(fā)起人必須符合法定人數(shù)，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)為2－200人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（沒國籍限制） 
2.發(fā)起了認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。公司法規(guī)定的最低注冊資本額為人民幣500萬元。第八十一條  股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。 
3.股份發(fā)行和籌辦事項符合法律規(guī)定。 
4.發(fā)起人制定公司章程，經(jīng)創(chuàng)立大會通過。 
5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。 
6.有公司住所。 
（二）設(shè)立方式和程序 
1.發(fā)起設(shè)立。F80：只有股份公司（中外合資、中外合作）要求發(fā)起人必須簽訂發(fā)起人協(xié)議。
2.募集設(shè)立。
3.兩種設(shè)立方式在設(shè)立條件和設(shè)立程序方面的不同。
（1）以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五。
（2）公開募集設(shè)立：發(fā)起人必須向社會公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本法第八十七條所列事項，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購股數(shù)繳納股款。
（3）發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。
（4）召開創(chuàng)立大會。
（5）募集設(shè)立不允許分期繳納出資。
第九十條  發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。 
    發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
    第九十一條  發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。 
    創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)： 
    (一)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告； 
(二)通過公司章程； 
    (三)選舉董事會成員； 
    (四)選舉監(jiān)事會成員； 
    (五)對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核； 
    (六)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核； 
    (七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。 
創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。