第八節(jié)  公司的解散與清算
    一、▲公司的解散與清算事由
    第一百八十一條  公司因下列原因解散： 
    (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （可以特別決議繼續(xù)存續(xù)）
    (二)股東會或者股東大會決議解散； 
    (三)因公司合并或者分立需要解散；（如果公司只做了合并決議，沒有作出解散決議，是否還需要再由股東會作出解散決議？不用） 
    (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（現(xiàn)實中很多股東不清算逃債） 
(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
（必考）第一百八十三條  公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
司法解散（比國外規(guī)定的公司僵局范圍廣）：
1.一般為有限責(zé)任公司。
2.因為有前置程序：必須通過其他途徑不能解決。股份公司因為股份轉(zhuǎn)讓自由，因此不符合此要求。
3.注意是占表決權(quán)股10％以上的股東，無表決權(quán)股不算在內(nèi)。
4.原告：提起訴訟的股東；被告：公司；無獨立請求權(quán)第三人：其他股東。
    二、公司解散時的清算
（一）清算程序
第一百八十四條  公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。 
如達(dá)到破產(chǎn)界限：清算組有義務(wù)申請破產(chǎn)。
    第一百八十六條  清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 
    債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。 
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
    （二）清償順序
    職工工資和社會保險費用和法定補償金→所欠稅款→公司債務(wù)