第十節(jié)  有限責(zé)任公司
     一、▲有限責(zé)任公司的概念和特征 
（一）概念
股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
（二）特征
1.股東人數(shù)有最高數(shù)額限制。50人以下。
2.股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任是指股東，公司對(duì)外承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。
3.設(shè)立手續(xù)和公司機(jī)關(guān)簡(jiǎn)易化。
4.股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資受到較為嚴(yán)格的限制。
5.公司具有封閉性。
二、▲有限責(zé)任公司的設(shè)立條件（重要考點(diǎn)） 
根據(jù)《公司法》第二十三條  設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 
      (一)股東符合法定人數(shù)；（50人以下） 
      (二)股東出資達(dá)到法定資本最低限額；
（第二十六條  有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 
    有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
    第二十七條  股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 
    全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。
第五十九條  一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。） 
      (三)股東共同制定公司章程；
（必要記載事項(xiàng)：第二十五條  有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： 
      (一)公司名稱(chēng)和住所； 
      (二)公司經(jīng)營(yíng)范圍； 
      (三)公司注冊(cè)資本； 
      (四)股東的姓名或者名稱(chēng)； 
      (五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間； 
      (六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； 
      (七)公司法定代表人； 
      (八)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 
      股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。） 
      (四)有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 
      (五)有公司住所。
     第十條  公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。并不一定是注冊(cè)登記地。公司的主要辦事機(jī)構(gòu)無(wú)法確定的， 其住所為公司登記地。 公司只能有一個(gè)住所。
三、有限責(zé)任公司的設(shè)立程序
（一）確定發(fā)起人并簽署協(xié)議。
（二）申請(qǐng)企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)登記。（保留6個(gè)月）
（三）必要的行政審批。
（四）出資和驗(yàn)資。
（五）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
第三十條  股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
四、有限責(zé)任公司的股權(quán)證明
出資證明書(shū)（股份有限公司是股票）
出資證明書(shū)、股東名冊(cè)、工商登記的效力。如果矛盾以誰(shuí)為準(zhǔn)？
股東名冊(cè)在處理各股東關(guān)系上具有三方面的效力：一是確定的效力，即實(shí)質(zhì)上的權(quán)利人在尚未完成股東名冊(cè)登記或者股東名冊(cè)上的股東名義變更前，不能對(duì)抗公司，只有完成股東名冊(cè)的登記或者名義變更后，才能依股東名冊(cè)對(duì)公司主張行使股東權(quán)利；二是推定的效力，即公司僅以股東名冊(cè)上現(xiàn)記載的股東推定為本公司的股東，給予股東待遇；三是免責(zé)的效力，即公司依法對(duì)股東名冊(cè)上記載的股東履行了通告、公告等必須履行的義務(wù)后，即可免除責(zé)任。
五、▲▲有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（一）對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則
股東之間可自由轉(zhuǎn)讓?zhuān)蓶|剩一人時(shí)需符合一人公司的規(guī)定。
（二）對(duì)外轉(zhuǎn)讓的規(guī)則（必考）
1.應(yīng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。（人數(shù)過(guò)半，而非所持股份過(guò)半）
2.其他股東在30天之內(nèi)答復(fù)。未答復(fù)的，視為同意。但如果答復(fù)不同意轉(zhuǎn)讓的，法律沒(méi)有規(guī)定應(yīng)當(dāng)在多少天內(nèi)行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
3.不同意的股東應(yīng)當(dāng)行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（是否行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)是權(quán)利，而非義務(wù)）
4.即使股東同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)谕葪l件下，其他股東也可以行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。（如何理解同等條件？?jī)r(jià)格，數(shù)量，支付條件，支付期限等）
5.兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第七十二條   有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 
    股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 
    經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。為認(rèn)繳的出資比例，而非實(shí)繳的出資比例。 
      公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
思考：未繳清股款的股份可否轉(zhuǎn)讓?zhuān)浚梢裕?
（三）強(qiáng)制執(zhí)行程序中的股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)（重要知識(shí)點(diǎn)）
通過(guò)這種方式可以限制股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第七十三條   人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
（四）股東的股權(quán)收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)（必考）
第七十五條   有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： 
    (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（必須連續(xù)5年投反對(duì)票） 
    (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； 
    (三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 
    自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
與股份有限公司的股份回購(gòu)相區(qū)別：
第一百四十三條  公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 
    (一)減少公司注冊(cè)資本；（10日注銷(xiāo)） 
    (二)與持有本公司股份的其他公司合并；（6個(gè)月轉(zhuǎn)讓或注銷(xiāo)） 
    (三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（稅后利潤(rùn)，5％，1年） 
    (四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。（6個(gè)月轉(zhuǎn)讓或注銷(xiāo)） 
    公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。 
    公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 
公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
F76：股份繼承。原則允許，除非章程另有規(guī)定。與合伙企業(yè)比較：必須經(jīng)所有合伙人同意。