（三）公司設(shè)立中發(fā)起人的責(zé)任
    第九十五條  股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任： 
    (一)公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任； 
    (二)公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； 
(三)在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十四條  股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 
    股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
三、股份有限公司的組織機構(gòu) 
（一）股東大會 
1. 股東大會的職權(quán)。同有限責(zé)任公司。
2.股東大會的種類。股東大會分為定期會議和臨時會議兩種。
3.股東大會的召開事由。定期會議每年至少召開一次，臨時會議出現(xiàn)下列情況之一時應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開：第一，董事人數(shù)不足法定人數(shù)或章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；第二，公司未彌補的虧損達到實收股本總額1/3時；第三，單獨或合并持有公司股份10%以上的股東請求時（此處規(guī)定請求召集權(quán)，但如果直接召集，需連續(xù)90天持股）；第四，董事會（有限公司是1/3以上董事，與股份公司董事會召開條件相同）或者監(jiān)事會認(rèn)為必要時。第五，公司章程規(guī)定的其他情形。第六，F(xiàn)122：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額（不是資本）百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 
4.股東大會的召集。
第一百零二條  股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
5.股東大會的召開程序。召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。 
    單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。 
    股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。 
無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
6.股東大會的決議表決。
第一百零四條  股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 
股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
F122：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額（不是資本）百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
7.▲▲累積投票制。（很可能出選擇題）
第一百零六條  股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。 
本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
（二）董事會。 
1.董事會組成。5－19人。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
2.董事會的職權(quán)。同有限責(zé)任公司。
3.董事會會議的召開。定期會議（每年至少2次，提前10天通知。監(jiān)事會是每六個月至少召開一次）。過半數(shù)出席。
第一百一十一條  董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 
代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。（臨時股東會召開條件是單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；董事會認(rèn)為必要時；監(jiān)事會提議召開時）
董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
第一百一十二條  董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（不是參加會議的董事過半數(shù)，而是全體董事過半數(shù)） 
董事會決議的表決，實行一人一票。（董事只能委托其他董事出席會議）
董事會決議給公司造成損失的，董事應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任，但是根據(jù)會議記錄的記載，證明在作出決議時曾表示過異議的董事，可以免除責(zé)任。