（三）經(jīng)理
必設(shè)，而有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，國有獨(dú)資公司必設(shè)經(jīng)理。
（四）監(jiān)事會(huì)
不少于3人，職工代表不少于1/3，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生（國有獨(dú)資公司是由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生）。每6個(gè)月至少召開一次。
（五）▲▲上市公司的獨(dú)立董事
第一百二十五條  上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。 
1.獨(dú)立董事的任職資格和資格限制。P358。不限制管理人員的朋友。
2.獨(dú)立董事的任期。不超過6年。連續(xù)3次未親自（包括未出席和委托其他董事代理出席）出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。
3.獨(dú)立董事的特別職權(quán)。P359。特殊事項(xiàng)表決權(quán)，發(fā)表獨(dú)立意見權(quán)。（獨(dú)立董事集體決策）
（六）▲▲董事會(huì)秘書（高管）
F124：負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
例題：p.5。多選第6題。
四、▲股份有限公司的股份發(fā)行
（一）股份發(fā)行的原則
公平、公正、公開。
（二）股票的發(fā)行價(jià)格
平價(jià)、溢價(jià)。（原來溢價(jià)需要證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，新法廢除）
（三）新股發(fā)行的條件和程序
《證券法》第十三條　公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
　?。ㄒ唬┚邆浣∪疫\(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
　?。ǘ┚哂谐掷m(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；
　?。ㄈ┳罱曦?cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
　?。ㄋ模┙?jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
發(fā)起人要認(rèn)購35％以上，75％以下的股份，(非上市公司只要求35％以上)發(fā)行超過10億元的，社會(huì)公眾可以只認(rèn)購10％。
（四）股票的形式
第一百二十九條  股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。
（五）記名股票和無記名股票
公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
五、股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓
（一）轉(zhuǎn)讓的限制
股份轉(zhuǎn)讓是以自由為原則，但是任何自由都沒有絕對(duì)的。法律對(duì)股份轉(zhuǎn)讓也做出了一些限制，這些限制包括：
第一，股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所（而非證券交易所）進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行；
第二，記名股的轉(zhuǎn)讓發(fā)須采取背書的方式和法律規(guī)定的其他方式，否則不發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力，在此基礎(chǔ)上還要變更股東名冊(cè)。股東大會(huì)召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定；
第三，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第四，公司公開發(fā)行股份前（發(fā)起發(fā)行和私募發(fā)行的股份）已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 
第五，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
（二）收購本公司股份
▲▲第一百四十三條  公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 
    (一)減少公司注冊(cè)資本； 
    (二)與持有本公司股份的其他公司合并； 
    (三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； 
    (四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 
    公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 
    公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 
公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
（比較公司法第七十五條  有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： 
    (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； 
    (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； 
    (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 
    自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。） 
（三）股份轉(zhuǎn)讓的方式
1.記名股份轉(zhuǎn)讓的方式。
記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。
2.無記名股份轉(zhuǎn)讓的方式。
無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
六、對(duì)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定 
上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。 
獨(dú)立董事。