（三）經(jīng)理
第五十條  有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 
    (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 
    (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 
    (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 
    (四)擬訂公司的基本管理制度； 
    (五)制定公司的具體規(guī)章；（董事會：制定公司基本管理制度） 
    (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； 
    (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 
    (八)董事會授予的其他職權(quán)。 
    公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 
經(jīng)理列席董事會會議。
（四）監(jiān)事會。 
公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。董事、經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 
第五十二條  有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。（國有獨資公司監(jiān)事會5人以上） 
    監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（國有獨資公司：職工代表大會）
    監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（不設(shè)監(jiān)事會只設(shè)監(jiān)事的公司可以沒有職工監(jiān)事）
    董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 
    第五十三條  監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 
    監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第五十四條  監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)： 
    (一)檢查公司財務(wù)； 
    (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 
    (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 
    (四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 
    (五)向股東會會議提出提案； 
    (六)依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（代表訴訟） 
    (七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 
    第五十五條  監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 
    監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 
    第五十六條  監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 
    監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 
    監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 
    監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 
第五十七條  監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。
（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格及其責(zé)任。 
有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（1）無行為能力人和限制行為能力人不能擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理；（2）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或破壞社會經(jīng)濟秩序等罪行，被判處刑罰，執(zhí)行期滿，未超過5年的，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未超過5年的；（3）對企業(yè)、公司破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的企業(yè)負(fù)責(zé)人，自破產(chǎn)清算終結(jié)之日起，未滿三年的；（4）對企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照，并負(fù)有個人責(zé)任的企業(yè)負(fù)責(zé)人，自營業(yè)執(zhí)被吊銷之日起未滿三年；（5）負(fù)有個人較大數(shù)額的債務(wù)，到期未清償。 
另外，新法廢除了國家公務(wù)員不能擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員的規(guī)定。 
八、▲▲一人有限責(zé)任公司（必考）
中國公司法只規(guī)定了形式意義上的一人有限責(zé)任公司。
（一）一人有限責(zé)任公司的特征
1.股東為一人。
2.股東對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
3.組織機構(gòu)的簡化。
（二）一人自然人創(chuàng)辦有限責(zé)任公司的特別要求
1.注冊資本的限制。10萬元。
2.注冊資本繳付的限制。一次繳清。
3.再投資的限制。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
4.財務(wù)會計制度方面的要求。第六十三條  一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
5.人格混同時的股東連帶責(zé)任。舉證責(zé)任倒置。第六十四條  一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
6. 公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
7. 股東作出決議時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
九、國有獨資公司 
國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。
問題：如果國有獨資公司對外投資設(shè)立全資子公司是否也稱為國有獨資公司？
第六十七條   國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，（實際上還應(yīng)包括破產(chǎn)）必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。 
    前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定。
第六十八條   國有獨資公司設(shè)董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。 
    董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。（普通公司由職工民主選舉產(chǎn)生，而非單純規(guī)定由職工代表大會選舉產(chǎn)生） 
    董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。 
    第六十九條   國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。 
    經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。 
    第七十條   國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。（經(jīng)營禁止） 
問題：可否設(shè)立其他公司，只作股東而不擔(dān)任任何職務(wù)？可以。
    第七十一條   國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 
    監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。（公司法的表述是職工代表大會，而非職工民主選舉產(chǎn)生） 
    監(jiān)事會行使本法第五十四條第(一)項至第(三)項規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。