六、▲有限責(zé)任公司的資本變動(dòng)
（一）注冊(cè)資本的增加
特別股東會(huì)，不需履行債權(quán)人保護(hù)程序。
（二）注冊(cè)資本的減少
特別股東會(huì)，需履行債權(quán)人保護(hù)程序。
第一百七十八條  公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 
    公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 
    公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 
第一百八十條  公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 
    公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
七、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
    （一）股東會(huì)。 
1.股東會(huì)的職權(quán)。
第三十八條  股東會(huì)行使下列職權(quán)： 
    (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 
    (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 
    (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 
    (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； 
    (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 
    (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 
    (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 
    (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 
    (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 
    (十)修改公司章程； 
    (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。出席會(huì)議股東簽字。股份公司：主持人、出席會(huì)議的董事簽字。
2.股東會(huì)的召開。（提前15天通知）
（1）首次股東會(huì)：由出資最多的股東召集和主持。
（2）定期會(huì)議：應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。
第四十一條  有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 
    有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。 
董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
（3）臨時(shí)股東會(huì)：代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。（與股份公司臨時(shí)董事會(huì)召集條件相同，股份公司股東會(huì)召開是董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，而不是1/3以上董事）
3.股東會(huì)的決議。
股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。特別決議，即關(guān)于公司的合并、分立、解散、清算、增加或減少注冊(cè)資本、修改公司章程，變更公司形式等重大事項(xiàng)做出決議，法律明確規(guī)定必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)決議由出席會(huì)議的股東簽字。
表決權(quán)以實(shí)繳出資為基數(shù)。雖然法律沒規(guī)定，但可以從其他條文推斷出。F35：盈余分配、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)股份都是以實(shí)繳出資為標(biāo)準(zhǔn)。
4.股東會(huì)、董事會(huì)決議的無(wú)效和撤銷（必考）F22：公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。
股東會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效：條件：內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)。提起人資格：任何人可以提起。
股東會(huì)、董事會(huì)決議撤銷：條件：內(nèi)容違反公司章程，程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程。提起人資格：股東。
問題：表決時(shí)投贊成票的股東可否提起撤銷之訴？不可。
股東會(huì)決議違法時(shí)，董事會(huì)是否有義務(wù)執(zhí)行？（沒有）如果執(zhí)行可否免責(zé)？（不能，因?yàn)槎率墙?jīng)營(yíng)專家，有自身判斷）如果股東會(huì)決議違法時(shí)，股東是否承擔(dān)責(zé)任？（不承擔(dān)，股東只是投資者，不是經(jīng)營(yíng)專家。除非明顯違法）
（二）董事會(huì) 
1.董事會(huì)的組成。有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；但是，如果規(guī)模小、人數(shù)少的公司，可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事。
    兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（國(guó)有獨(dú)資公司：職工董事由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生） 
    董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。（國(guó)有獨(dú)資公司由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定） 
2.董事會(huì)的職權(quán)。
第四十七條  董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 
    (一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 
    (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議； 
    (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 
    (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 
    (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 
    (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； 
    (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 
    (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 
    (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； 
    (十)制定公司的基本管理制度； 
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
3.董事會(huì)的召開。
第四十八條  董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
有限公司沒規(guī)定臨時(shí)董事會(huì)召集事由和條件。
4.董事會(huì)的表決。
第四十九條  董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。（沒規(guī)定過半數(shù)出席方可舉行，以及必須由全體董事過半數(shù)通過，這些都由股東通過章程自治規(guī)定）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
對(duì)比股份公司：第一百一十二條  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（不是參加會(huì)議的董事過半數(shù)，而是全體董事過半數(shù)）與有限責(zé)任公司相比，這是強(qiáng)制性的，不允許改變。