考點一：公司的權(quán)利能力和行為能力的起始時間 

根據(jù)《公司法》第7條規(guī)定：“依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期”。第189條規(guī)定：“公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止?！币虼?，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日至公司注銷登記之日，為公司成為民事主體的時間。也是公司享有權(quán)利能力、行為能力、責(zé)任能力的時間。 

考點二：公司權(quán)利能力的限制 

公司權(quán)利能力的限制，在考試中主要考查公司的越權(quán)行為。越權(quán)行為，是指公司超越章程的經(jīng)營范圍所從事的經(jīng)營活動，其效力如何確定?，F(xiàn)在的理論和實踐均認為，只要公司不違反法律的禁止性規(guī)定（如：專營專賣），法人超越經(jīng)營范圍訂立的合同有效。這一點，已經(jīng)為我國合同法和公司法所確認。《公司法》第12條規(guī)定：“公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當辦理變更登記?！?nbsp;

考點三：公司設(shè)立和成立的區(qū)別 

（1）行為性質(zhì)的區(qū)別。公司設(shè)立是一種法律行為，是簽訂發(fā)起人協(xié)議、訂立章程、出資、驗資、設(shè)立登記等一系列行為的總稱。公司成立，是設(shè)立人取得公司法人資格的一種事實狀態(tài)或設(shè)立人設(shè)立公司行為的法律后果。 

（2）可否以自己名義訂立合同不同。設(shè)立階段“公司”不享有法人的主體資格，不能以“公司”名義進行法律行為（但可以以“籌建處”、“設(shè)立中公司”的名義進行）；公司成立后可以以自己的名義進行法律行為。 

（3）責(zé)任承擔(dān)不同。公司設(shè)立完成，取得名稱專用權(quán)和民事主體資格。設(shè)立中公司和成立后公司為“同一體”關(guān)系，公司成立后，設(shè)立階段的債權(quán)債務(wù)由成立后公司繼受，設(shè)立失敗的，由發(fā)起人（股東）對設(shè)立階段的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。而公司成立后的法律行為由公司自己承擔(dān)。 

考點四：出資的限制 

（1）有限責(zé)任公司中，對首次出資額的限制：既不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本的最低限額（3萬元）。 

（2）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30％，也即，非貨幣出資不得高于70％。 

（3）以募集設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。 

（4）股份公司發(fā)起設(shè)立時，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％。 

考點五：股本的抽回 

抽回股本，是指股份有限公司在設(shè)立過程中，發(fā)起人或者認股人抽回出資的行為。在復(fù)習(xí)時，需要記住可以抽回股本的幾種法定情況，除此之外，均不可抽回出資（投資）。 

1．認股人可以要求發(fā)起人返還其所繳股款并加算銀行同期存款利息的情況： 

（1）發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的； 

（2）未按期召開創(chuàng)立大會。即“發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的；” 

（3）創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司； 

（4）公司不能成立。 

2．公司成立后，原則上股東均不得抽回出資，只能進行出資或者股份的轉(zhuǎn)讓。 

考點六：上市公司特別規(guī)定和股份轉(zhuǎn)讓的限制　　股東大會召開的程序和提案規(guī)則等

考點七：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以分為對內(nèi)轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓。具體的轉(zhuǎn)讓方式有：協(xié)議轉(zhuǎn)讓、強制執(zhí)行、股權(quán)收購和股權(quán)繼承等。如果轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方仍保留股東身份，只是持股比例發(fā)生了變化。全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，轉(zhuǎn)讓方退出公司，這是股東退出的方式之一。如果通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司只有一名股東時，需要該公司滿足一人公司的條件。需要強調(diào)的一點是，就有限責(zé)任公司股權(quán)的對內(nèi)轉(zhuǎn)讓和協(xié)議轉(zhuǎn)讓，以及股權(quán)的繼承，均采取章程優(yōu)先原則，只有在章程沒有相反規(guī)定的情況下，公司法的相關(guān)規(guī)則才發(fā)生作用。 

考點八：發(fā)行原則 

股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額?？梢愿爬椋和赏瑱?quán)、同股同利。 

考點九：對特殊時段的限制 

（1）對無記名股票股東而言，無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。 

（2）對記名股票的股東而言，股東大會召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前5日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 

考點十：公司法中的任職消極資格

有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： 

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 

考點十一：表決程序——累積投票制 

有限責(zé)任公司的議事規(guī)則和表決程序由章程規(guī)定，體現(xiàn)了公司自治原則。此處，要注意股份公司的累積投票制。就具體的計算方式而言，有直接投票制和累積投票制兩種。 

“直接投票制”是指，針對股東大會的一項決議，股東只能將自己持有的股份決定的表決票數(shù)一次性直接投在這項決議上。這是我國原公司法規(guī)定的惟一一種投票計算方式。 

“累積投票制”是指,股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。(第106條) 

就該項計票規(guī)則，需要注意： 

（1）只適用于股東大會選舉董事、監(jiān)事；

（2）目的是提高中小股東投票的力度和影響效果； 

（3）是否采用累積投票制，公司法并沒有作出強制規(guī)定，是由“公司章程”或者“股東大會”來決定。 

考點十二：一人公司的特征 

《公司法》第58條第2款所指的一人公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。其特征有：（1）股東惟一性。我國公司法肯定了形式上的一人公司，即肯定一人可以設(shè)立有限責(zé)任公司，也承認實質(zhì)上的一人公司，即公司成立后股份轉(zhuǎn)讓、繼承等原因形成的一人公司。由于股東的惟一性，一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。（2）形式只能為有限責(zé)任公司。也即，我國不承認一人可以設(shè)立股份有限公司。一人公司從責(zé)任承擔(dān)性質(zhì)上仍為有限責(zé)任，股東以其出資為限對公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。此為一人公司和個人獨資企業(yè)的本質(zhì)區(qū)別。這要求在一人公司設(shè)立時，仍然適用分離原則，股東的個人財產(chǎn)和公司的財產(chǎn)不能混同。（3）組織機構(gòu)簡化。 

考點十三：國有獨資公司的概念和特點 

國有獨資公司，是指國家單獨出資，由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。國有獨資公司具有下列特點：（1）是有限責(zé)任公司。國家在出資范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，公司本身具有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)。在國有獨資公司中沒有特殊規(guī)定的，適用有限責(zé)任公司的規(guī)定。（2）股東法定性。即股東惟一，只能是國家，性質(zhì)上屬于一人公司。通過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)代表國家行使出資人的職責(zé)。在我國，國有獨資公司一般均為大型公司。（3）不同于國有企業(yè)。在國有企業(yè)中，國家是所有人，行使所有權(quán)，企業(yè)只有經(jīng)營管理權(quán)；而在國有獨資公司中，國家是出資人，性質(zhì)為股東，享有股東權(quán)。 

考點十四：特殊的普通合伙企業(yè) 

在合伙人均承擔(dān)無限連帶責(zé)任的原則下，對一個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因為故意或者重大過失引起的合伙企業(yè)債務(wù)，其他合伙人可以免除連帶責(zé)任。這類合伙企業(yè)被稱為“有限責(zé)任合伙”，它本質(zhì)上仍然是普通合伙企業(yè)，其特殊性僅在于責(zé)任承擔(dān)的特殊，而在執(zhí)行合伙事務(wù)、合伙人與第三人關(guān)系、入伙、退伙等方面，都與普通合伙企業(yè)一樣。我國合伙企業(yè)法將其稱為“特殊的普通合伙企業(yè)”，《合伙企業(yè)法》第55條規(guī)定：“以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)?！睘榱藚^(qū)別于普通合伙企業(yè)，提醒第三人注意有限責(zé)任合伙特殊的責(zé)任承擔(dān)形式，第56條對其名稱作出特殊規(guī)定，即“特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明‘特殊普通合伙’字樣?！?nbsp;