考點十五：有限合伙企業(yè) ／有限合伙人和普通合伙人規(guī)則的不同之處．

有限合伙企業(yè)，是指由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙企業(yè)形式。有限合伙企業(yè)的要點為:（1）合伙人由普通合伙人和有限合伙人共同組成；（2）普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人只出資，不執(zhí)行合伙事務(wù)，對企業(yè)債務(wù)以其認繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；（3）有限合伙企業(yè)是為風(fēng)險投資設(shè)立的企業(yè)形式。 

考點十六：合伙企業(yè)的設(shè)立要件 

（1）合伙人可以是自然人、法人和其他組織。（2）出資。合伙人可以用自己的合法財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利出資。（3）合伙協(xié)議?！逗匣锲髽I(yè)法》第4條規(guī)定，合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立，合伙企業(yè)必須要有書面的合伙協(xié)議，它是合伙企業(yè)的法律基礎(chǔ)，也是合伙企業(yè)設(shè)立要件之一。 

考點十七：合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì) 
我國合伙企業(yè)法，確認合伙企業(yè)擁有相對獨立的財產(chǎn)，并先以其財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。（1）合伙人以現(xiàn)金、財產(chǎn)所有權(quán)出資的，由全體合伙人共有，此為共同共有，合伙人不再享有財產(chǎn)權(quán)。（2）合伙人以土地、房屋、商標(biāo)、專利等使用權(quán)出資的，財產(chǎn)歸出資人所有，合伙企業(yè)只享有管理權(quán)、使用權(quán)，退伙或者解散時，合伙人有權(quán)要求返還原物。（3）合伙企業(yè)積累的財產(chǎn)的性質(zhì)：通說認為是按份共有。此份額為潛在的份額。即：“合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人?！?nbsp;

考點十八：普通合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓規(guī)則 

合伙企業(yè)的人合性決定了合伙人之間需要彼此相互信任和了解，所以對財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓規(guī)則作出了限制。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第22-24條的規(guī)定，合伙人轉(zhuǎn)讓自己的全部或部分財產(chǎn)份額，要遵循下列規(guī)則：（1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓全部或者部分財產(chǎn)份額，“通知其他合伙人”即可發(fā)生轉(zhuǎn)讓的后果，無需其他合伙人同意。由于這種轉(zhuǎn)讓屬于內(nèi)部關(guān)系，只影響到合伙人之間財產(chǎn)份額的變化，也不增加新的合伙人，因此，只要通知其他合伙人就可以發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力。（2）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。（3）同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（4）第三人受讓合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，并不當(dāng)然成為新合伙人，還需要滿足“修改合伙協(xié)議”的條件。 

考點十九：個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)及責(zé)任 

（1）投資人對個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)。（2）個人獨資企業(yè)投資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。（3）個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。（4）分支機構(gòu)的民事責(zé)任由設(shè)立該分支機構(gòu)的個人獨資企業(yè)承擔(dān)。 

考點二十：三資企業(yè)法的共同規(guī)定 

（1）三資企業(yè)均為中國的企業(yè)，三資企業(yè)的主體均為：中方無自然人，外方為任何人。特別提示：三資企業(yè)都是中國公司、三資企業(yè)都是中國法人。（2）仲裁。采自愿原則，既可向中國的仲裁機構(gòu)、也可向其他國際性仲裁機構(gòu)提交仲裁。（3）訴訟為專屬管轄，只能向中國法院起訴，并且只能適用中國法律（《合同法》規(guī)定在中國境內(nèi)履行的該類合同適用中國法律）。（4）在合同、協(xié)議、章程三者的關(guān)系中，以合同的效力為最高。 
考點二十一：出資限制與出資的轉(zhuǎn)讓

1.中外合資企業(yè) 

（1）外國合營者的出資比例一般大于注冊資本的25%（《合資經(jīng)營企業(yè)法》第4條）。

（2）合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效（《實施條例》第20條）。

2.中外合作企業(yè) 

（1）在依法取得中國法人資格的合作企業(yè)中，外國合作者的投資一般不低于合作企業(yè)注冊資本的25％。在不具有法人資格的合作企業(yè)中，對合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體要求，由對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部規(guī)定（《實施細則》第18條）。 

（2）外國合作者可以先行收回投資。先行收回投資的批準(zhǔn)機關(guān)為財稅機關(guān)（《合作經(jīng)營企業(yè)法》第21條）；先行收回投資的辦法：加速固定資產(chǎn)折舊；擴大外國投資者的利潤分配比例和產(chǎn)品分配比例。 

（3）中外合作者用作投資或者合作條件的借款及其擔(dān)保，由各方自行解決（《合作經(jīng)營企業(yè)法》第17條第2款）；合作各方應(yīng)當(dāng)以其自有的財產(chǎn)或者財產(chǎn)權(quán)利作為投資或者合作條件，對該投資或者合作條件不得設(shè)置抵押權(quán)或者其他形式的擔(dān)保。（《實施細則》第19條）。如：一中外合作企業(yè)，中方出資中的30萬美元為現(xiàn)金，由中方向銀行借貸，合作企業(yè)以設(shè)備提供擔(dān)保。此種方式違法。 
（4）合作一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)合同中的全部或者部分權(quán)利的，必須經(jīng)他方同意，并報審查批準(zhǔn)機關(guān)批準(zhǔn)（《合作經(jīng)營企業(yè)法》第10條）。 

3.外資企業(yè) 

外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)（《外資企業(yè)法實施細則》第22條）。 

考點二十二：破產(chǎn)原因 

《破產(chǎn)法》第2條規(guī)定：“企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務(wù)。企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規(guī)定進行重整。”該條所指稱的破產(chǎn)原因，是“大破產(chǎn)”的含義，包括重整、和解、破產(chǎn)、清算程序啟動的原因。 

考點二十三：重整規(guī)則的 限制效力

重整程序是新破產(chǎn)法新增加的內(nèi)容，也是非常重要的制度。重整是指經(jīng)利害關(guān)系人申請，對可能或已經(jīng)具備破產(chǎn)原因但又有希望挽救的債務(wù)人，通過對債務(wù)人進行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系上的清理，以使債務(wù)人擺脫困境、恢復(fù)生機的法律制度。 

從破產(chǎn)法理論上來看，重整程序和和解程序均屬于企業(yè)再生程序。所謂企業(yè)再生，是相對于企業(yè)破產(chǎn)清算而言的，為了防止企業(yè)破產(chǎn)清算的發(fā)生而采取的補救措施。再生程序的低級形式為和解，這是一種消極的補救；其高級形式為重整，這是一種積極的補救。重整制度更注重對債務(wù)人企業(yè)的挽救和復(fù)蘇，注重社會公共利益。 

考點二十四：其他債權(quán)的清償順序 公益?zhèn)鶆?wù)種類　撤消行為種類　各種債權(quán)申報清算的規(guī)則

《破產(chǎn)法》第113條規(guī)定：“破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后的清償順序：(一)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金；(二)破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款；(三)普通破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。”該清償順序非常重要。