原告A公司向B公司提供牛皮紙，雙方口頭約定貨到付款。原告按約提供給B公司價(jià)值為23000元的牛皮紙。B公司收貨后，簽發(fā)一張23000元轉(zhuǎn)帳支票給原告。次日，原告持支票向銀行提出付款，因“存款不足，無(wú)款支付”遭銀行退票。于是原告上門(mén)向B公司追款，B公司稱(chēng)其沒(méi)錢(qián)，待有錢(qián)再付進(jìn)行搪塞。原告在多次與B交涉無(wú)果的情況下起訴二股東李某、張某，請(qǐng)求法院判令B公司的股東李某、張某連帶清償這筆欠款。

　　另查，B公司于1998年5月登記為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本50萬(wàn)元，由二股東組成，股東李某投入30萬(wàn)元，占60%股份，股東張某投股20萬(wàn)元，占40%的股份。李某系B公司的法定代表人，B公司因未進(jìn)行年檢現(xiàn)已被工商管理部門(mén)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，現(xiàn)處于停業(yè)狀態(tài)。

　　原告A公司訴稱(chēng)，B公司的操縱者二被告李某、張某利用其股東特有的地位，簽發(fā)空頭轉(zhuǎn)帳支票，采取欺騙原告的手段，損害了原告的合法權(quán)益，二被告理應(yīng)連帶清償原告貨款23000元。

　　被告李某、張某辯稱(chēng)，B公司經(jīng)工商部門(mén)合法登記，取得了公司獨(dú)立法人資格，根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，該筆債務(wù)應(yīng)由B公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，而不應(yīng)由B公司的股東清償。請(qǐng)求法院駁回原告的訴訟請(qǐng)求。

　　本案爭(zhēng)執(zhí)焦點(diǎn)是；這筆貨款是由B公司清償還是由B公司的股東李某、張某清償？

　　[裁判要點(diǎn)]：

　　B公司二股東李某、張某濫用B公司法人獨(dú)立地位，采取欺騙手段，簽發(fā)空頭轉(zhuǎn)帳支票，損害原告利益，應(yīng)揭開(kāi)B公司法人的面紗，否認(rèn)B公司法人人格，根據(jù)《公司法》第二十條的規(guī)定，判決二被告李某、張某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　[評(píng)析]：

　　《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)章程，依法行使股東權(quán)利……，不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。……公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。實(shí)際上是對(duì)公司法人人格否認(rèn)法律制度的規(guī)定。所謂公司法人人格否認(rèn)，指公司及其股東雖然在法律上具有相互獨(dú)立的法律人格，但當(dāng)股東為回避其法律義務(wù)而濫用其股東有限責(zé)任待遇，致使其與公司在財(cái)產(chǎn)、人格方面混淆不分，損害第三人權(quán)利和利益時(shí)，法院或仲裁機(jī)構(gòu)為了追求法律的公平與正義精神，基于立法政策或者社會(huì)公共利益的考慮，有權(quán)在特定當(dāng)事人之間發(fā)生的具體法律關(guān)系中，否認(rèn)公司法人資格。又稱(chēng)“刺破公司面紗”或“揭開(kāi)公司面紗”。其特征包括以下三個(gè)方面：第一，該法理承認(rèn)公司法人資格為前提條件；第二，該法理僅在某一特定、具體法律關(guān)系中否定公司法人資格，使公司法人資格的否定具有個(gè)別性、相對(duì)性；第三，公司法人人格否認(rèn)的效果僅及于特定當(dāng)事人之間的法律關(guān)系，而不及于其他當(dāng)事人之間的法律關(guān)系。

　　從本案中分析：

　　一、B公司具有法人資格，B公司是1998年5月經(jīng)工商登記，二股東注冊(cè)資金50萬(wàn)元，符合有限責(zé)任公司設(shè)立條件，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)和獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的能力。

　　二、B公司的股東濫用公司人格欺騙原告，原告與B公司約定貨到付款，原告按約交貨，B公司的操縱者股東李某、張某，明知B公司帳上無(wú)足額存款，仍要發(fā)貨并簽發(fā)轉(zhuǎn)帳支票，利用B公司企業(yè)法人人格和自己股東特有條件，欺騙其相對(duì)當(dāng)事人原告，違反雙方的約定合同，損害了原告的利益。造成原告利益的損害的原因，一方面是B公司具有企業(yè)法人人格這個(gè)面紗，另一方面是被告利用其股東地位，濫用股東權(quán)利，違反誠(chéng)信原則，采取的手段具有欺騙性。如果僅要B公司來(lái)承擔(dān)責(zé)任，那么債權(quán)人的合法權(quán)益無(wú)法得到保護(hù)，然后躲在B公司后面操縱的被告李某、張某卻因規(guī)避法律而不用承擔(dān)責(zé)任，于情于法相悖。為了追求法律的公正，本案處理時(shí)應(yīng)維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，應(yīng)揭開(kāi)B公司的面紗，讓濫用公司法人獨(dú)立地位的股東的李某、張某承擔(dān)連帶法律責(zé)任。

　　綜上所述，B公司雖然具備獨(dú)立的法人資格，有獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的能力，但由于B公司的股東李某、張某采取欺騙原告的手段，濫用公司法人獨(dú)立地位，損害了原告的利益，李某、張某應(yīng)當(dāng)對(duì)B公司這筆債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　江西省宜豐縣人民法院·徐玉甫