二、應(yīng)對措施概覽，包括債務(wù)重組及公司重組(重點(diǎn))
(一)企業(yè)放棄戰(zhàn)略
企業(yè)在必要時(shí)采取放棄戰(zhàn)略。大多數(shù)組織內(nèi)部有許多力量阻礙退出的靈活性，這些力量涵蓋對管理人員和員工的職業(yè)生涯的考慮等。
(二)管理層收購
1.管理層收購的定義
管理層收購(Management buyout， MBO)的特點(diǎn)是：一組管理者收購了受其管理的公司的實(shí)際控制權(quán)和實(shí)質(zhì)的所有權(quán)，并設(shè)立獨(dú)立的公司。管理層收購可分為管理層購出、杠桿收購(leveraged buyout)、雇員收購(employee buyout)、管理層購入(management buy-in)和分拆(spin-out)。
2.管理層收購的原因：有諸多原因可能導(dǎo)致管理層收購機(jī)會的出現(xiàn)。
(三)資本再調(diào)配
企業(yè)可選擇一系列不同的資本再調(diào)配方式，當(dāng)中包括債務(wù)重組及業(yè)務(wù)重組：
1.債務(wù)重組
(1)債務(wù)重組對資金提供者的影響：在重組過程中，必須考慮不同資金提供者的利益和影響，有償債能力的企業(yè)實(shí)施重組計(jì)劃的目的常常是通過使企業(yè)更具吸引力，來提高其未來融資能力，或者改善公司形象，使其更具吸引力，或者改善公司對于第三方的形象。因此，銀行和投資人對重組計(jì)劃的看法對于確保實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)是非常重要的。
(2)債務(wù)重組的方案：債務(wù)轉(zhuǎn)股份;股份轉(zhuǎn)債務(wù);從一種股份轉(zhuǎn)成另一種股份;從一種債務(wù)轉(zhuǎn)成另一種債務(wù)。
(3)公司自愿償債安排 (CVA)：公司自愿償債安排(CVA)是公司與債權(quán)人之間達(dá)成的具有法律約束力的協(xié)議，可能包括用損益賬戶上的借方余額沖銷股東資本及債權(quán)人資本，從而影響債權(quán)人的權(quán)利。
(4)管理命令：利用管理命令，可為實(shí)施恢復(fù)計(jì)劃留出余地。
2.業(yè)務(wù)重組
(1)企業(yè)的分類計(jì)價(jià)。分類計(jì)價(jià)是指企業(yè)將附帶的非核心業(yè)務(wù)售出，降低資產(chǎn)負(fù)債率，并使管理層能夠把精力集中在核心業(yè)務(wù)上的程序。
(2)分拆。
(3)廉價(jià)出售。
(四)企業(yè)私有化
一家上市公司進(jìn)行私有化是指，一小群人在有或沒有金融機(jī)構(gòu)的支持下購買公司所有的股票。這一小群人可能包括現(xiàn)有股東和(或)管理人員。這種形式的重組在西方國家比較普遍。私有化可能涉及公司股份從證券交易所退市。
【例題1·單選題】甲公司為一家手機(jī)及家電生產(chǎn)企業(yè)，自股票發(fā)行上市以來，由于手機(jī)市場競爭激烈，連年發(fā)生重大經(jīng)營性虧損，公眾形象盡失。甲公司管理層預(yù)計(jì)，2009年甲公司的營運(yùn)現(xiàn)金流將可能枯竭，另有相當(dāng)于公司總資產(chǎn)70%的3億元人民幣的債務(wù)到期，因此急需進(jìn)行重組。下列關(guān)于甲公司重組的方式中，最恰當(dāng)?shù)氖? )。(2009年)
A.債務(wù)轉(zhuǎn)換為股份以降低債務(wù)比例
B.將到期債務(wù)轉(zhuǎn)換為長期貸款
C.進(jìn)行企業(yè)分拆
D.整理資產(chǎn)負(fù)債表，進(jìn)行私有化
【答案】C
【解析】由于甲公司屬于業(yè)務(wù)經(jīng)營多元化的企業(yè)，其業(yè)務(wù)范圍涉及完全不同的行業(yè)或業(yè)務(wù)類型，使得甲公司控制的資產(chǎn)差異性很大，增加了企業(yè)經(jīng)營管理的難度，不利于促進(jìn)資源的合理有效配置?！皞鶆?wù)轉(zhuǎn)換為股份以降低債務(wù)比例”和“將到期債務(wù)轉(zhuǎn)換為長期貸款”屬于債務(wù)重組的方式，無助于從根本上解決問題，原因是手機(jī)市場競爭激烈，連年發(fā)生重大經(jīng)營性虧損，公眾形象盡失，以及甲公司的營運(yùn)現(xiàn)金流將可能枯竭，與其“一同等死”，倒不如將核心的家電生產(chǎn)業(yè)務(wù)分拆出去，重新組建一家可以實(shí)施IPO計(jì)劃的公司，“殺出一條血路”，以便公司可以更好地集中資源優(yōu)勢，做大和做強(qiáng)其核心業(yè)務(wù)，從而提高核心業(yè)務(wù)的競爭力，即實(shí)行業(yè)務(wù)重組。因此，關(guān)于甲公司重組的方式中，最恰當(dāng)?shù)氖沁M(jìn)行企業(yè)分拆。
【例題2·單選題】公司外部的一組管理者收購公司業(yè)務(wù)的行為，被稱為( )。
A.管理層購出
B.管理層購入
C.雇員收購
D.杠桿收購
【答案】B
【解析】公司外部的一組管理者收購公司業(yè)務(wù)稱為管理層購入。
【例題3·單選題】公司自愿償債安排是由( )向法院提出申請，要求法院召集公司以及其債權(quán)人或一類債權(quán)人舉行會議。
A.公司
B.債權(quán)人
C.債務(wù)人
D.監(jiān)管部門
【答案】A
【解析】公司自愿償債安排由公司向法院提出申請，要求法院召集公司以及其債權(quán)人或一類債權(quán)人舉行會議。
【例題4·單選題】下列不可以申請管理命令的是( )。
A.公司
B.公司的董事
C.債權(quán)人
D.監(jiān)管部門
【答案】D
【解析】公司、公司的董事、債權(quán)人都可以申請管理命令。
【例題5·單選題】( )的目的是為了成立獨(dú)立的公司，并且這些公司的價(jià)值合起來大于初始公司。
A.企業(yè)的分類計(jì)價(jià)
B.分拆
C.廉價(jià)出售
D.企業(yè)私有化
【答案】B
【解析】分拆的目的是為了成立獨(dú)立的公司，并且這些公司的價(jià)值合起來大于初始公司。
【例題6·多選題】避免戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)最終包含的兩個(gè)要素有( )。
A.善于退出
B.做正確的事
C.將事情做得出色
D.完善戰(zhàn)略計(jì)劃
【答案】BC
【解析】避免戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)最終有兩個(gè)要素：做正確的事和將事情做得出色。
【例題7·多選題】有償債能力的公司可以采用多種重組方式，包括( )。
A.債務(wù)轉(zhuǎn)股份
B.股份轉(zhuǎn)債務(wù)
C.一種股份轉(zhuǎn)為另一種股份
D.一種債務(wù)轉(zhuǎn)成另一種債務(wù)
【答案】ABCD
【解析】有償債能力的公司可以采用多種重組方式，包括債務(wù)轉(zhuǎn)股份、股份轉(zhuǎn)債務(wù)、一種股份轉(zhuǎn)為另一種股份、一種債務(wù)轉(zhuǎn)成另一種債務(wù)等。
【例題8·多選題】在管理命令中，一般由( )指派管理人，公司將繼續(xù)交易。
A.法院
B.公司
C.監(jiān)管部門
D.債權(quán)人
【答案】AD
【解析】在管理命令中，一般由法院或者債權(quán)人指派管理人。
【例題9·多選題】業(yè)務(wù)重組的好處有( )。
A.公司能夠?qū)Ｗ⒂谠鲩L
B.股東價(jià)值最大化
C.降低負(fù)債率
D.擴(kuò)大市場占有率
【答案】AB
【解析】業(yè)務(wù)重組的好處有：公司能夠?qū)Ｗ⒂谠鲩L和股東價(jià)值最大化。
【例題10·多選題】企業(yè)私有化的缺點(diǎn)有( )。
A.節(jié)省公司達(dá)到公開上市要求的所有費(fèi)用
B.公司失去了將其股份公開交易的機(jī)會
C.股份可能失去其部分價(jià)值
D.公司容易受到敵意收購
【答案】BC
【解析】企業(yè)私有化的缺點(diǎn)是：公司失去了將其股份公開交易的機(jī)會，股份可能失去其部分價(jià)值。
【例題·綜合題】中訊科技(000669)曾經(jīng)負(fù)債累累，它的債務(wù)形成的原因是：原吉諾爾電器業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中形成的各種債務(wù)，包括長、短期借款、應(yīng)付款、應(yīng)付工資、預(yù)收賬款、預(yù)提費(fèi)用等等，涉及金額約4.4億元，幾乎為全部債務(wù)。2007年11月，將吉諾爾股份公司與冰箱生產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)與負(fù)債向吉諾爾電器集團(tuán)公司出售并將剩余的部分資產(chǎn)與吉林萬德萊通訊設(shè)備有限公司進(jìn)行置換。吉諾爾股份公司冰箱生產(chǎn)資產(chǎn)價(jià)值與其債務(wù)的差價(jià)作為吉諾爾電器集團(tuán)對吉諾爾股份公司的應(yīng)付款。經(jīng)過此次重組，股份公司的財(cái)務(wù)狀況得到了很大的改善。對重組后經(jīng)營的跟蹤看，重組使股份公司的業(yè)績和資產(chǎn)得到了較大的改觀。
要求：
(1)若企業(yè)不能償還債權(quán)人債務(wù)，則存在企業(yè)倒閉的風(fēng)險(xiǎn)。請簡述企業(yè)倒閉的類型與原因。
(2)當(dāng)企業(yè)面臨倒閉的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，可以采取的應(yīng)對措施有哪些?
(3)結(jié)合案例，談?wù)勚杏嵖萍济媾R風(fēng)險(xiǎn)時(shí)采取的措施，并簡述這種措施的內(nèi)涵。
【答案】
(1)第一種企業(yè)倒閉類型是不成功的創(chuàng)業(yè)公司。這類創(chuàng)業(yè)公司由一個(gè)具有嚴(yán)重缺陷，并且相關(guān)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)不足的管理團(tuán)隊(duì)所領(lǐng)導(dǎo)。第二種企業(yè)倒閉類型是雄心勃勃的并處于成長過程中的企業(yè)。這類公司在經(jīng)過失敗的投資后，缺乏足夠的財(cái)務(wù)手段來調(diào)整經(jīng)營方式以適應(yīng)環(huán)境的變化從而避免破產(chǎn)。第三種企業(yè)倒閉類型是具有盲目的增長速度的公司。這類公司被過度自信的管理團(tuán)隊(duì)所領(lǐng)導(dǎo)，這類公司的管理團(tuán)隊(duì)通常缺乏有關(guān)公司財(cái)務(wù)狀況的切合實(shí)際的看法。第四種企業(yè)倒閉類型是在組建過程中缺乏熱情的企業(yè)。這類公司的管理團(tuán)隊(duì)已經(jīng)與不斷變化的外部環(huán)境失去了聯(lián)系。
總體環(huán)境聚集了一些企業(yè)倒閉的外部原因，這些外部原因包括經(jīng)濟(jì)因素、技術(shù)因素、政治和社會因素以及與外國相關(guān)的因素。此外，公司的直接環(huán)境將影響公司業(yè)績。公司應(yīng)該不斷地與利其益相關(guān)者進(jìn)行互動。公司的利益相關(guān)者包括客戶、供應(yīng)商、競爭對手、銀行、信貸機(jī)構(gòu)以及股東。
(2)企業(yè)可以采取的應(yīng)對措施有：①企業(yè)放棄戰(zhàn)略。企業(yè)在必要時(shí)采取放棄戰(zhàn)略。大多數(shù)組織內(nèi)部有許多力量阻礙退出的靈活性，這些力量涵蓋對管理人員和員工的職業(yè)生涯的考慮等。②管理層收購。管理層收購的特點(diǎn)是，一組管理者收購了受其管理的公司的實(shí)際控制權(quán)和實(shí)質(zhì)的所有權(quán)，并設(shè)立獨(dú)立的公司。管理層收購可分為管理層購出、杠桿收購、雇員收購、管理層購入和分拆。③資本再調(diào)配。企業(yè)可選擇一系列不同的資本再調(diào)配方式，其中包括債務(wù)重組及業(yè)務(wù)重組。④企業(yè)私有化。
(3)中訊科技采取的是債務(wù)重組方法，降低風(fēng)險(xiǎn)。債務(wù)重組對資金提供者的影響：有償債能力的企業(yè)實(shí)施重組計(jì)劃的目的常常是通過使企業(yè)更具吸引力，來提高其未來融資能力，或者改善公司形象，使其更具吸引力，或者改善公司對于第三方的形象。在重組過程中，必須考慮不同資金提供者的利益和影響。因此，銀行和投資人對重組計(jì)劃的看法對于確保實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)是非常重要的。債務(wù)重組的方案包括債務(wù)轉(zhuǎn)股份、股份轉(zhuǎn)債務(wù)、從一種股份轉(zhuǎn)成另一種股份、從一種債務(wù)轉(zhuǎn)成另一種債務(wù)等。
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