公司法
一、選擇題
1．某有限責任公司注冊資本為100萬元，股東人數為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現下列情形應當召開臨時股東會的是（ ）。
A．1名監(jiān)事提議召開 
B．未彌補的虧損為40萬元
C．4名董事提議召開 
D．出資額為30萬元的股東提議召開
【答案】 CD 【解析】 本題考核有限責任公司召開臨時股東會的情形。有限責任公司臨時會議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權的股東；第二，1/3以上的董事；第三，監(jiān)事會和不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。本題選項B則為股份有限公司召開臨時股東大會的情形。 
2．甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。
A．由乙或丙購買甲擬轉讓給丁的出資 
B．乙和丙共同購買甲擬轉讓給丁的出資
C．乙和丙均不愿意購買，甲無權將出資轉讓給丁 
D．乙和丙均不愿意購買，甲有權將出資轉讓給丁
【答案】ABD【解析】 本題考核有限責任公司股東出資的轉讓。有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經其他股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。 
3．某有限責任公司的股東甲擬向公司股東乙轉讓其出資。下列關于甲轉讓出資的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的表述是（ ）。
A．甲可以將其出資轉讓給乙，無須經其他股東同意
B．甲可以將其出資轉讓給乙，但須通知其他股東
C．甲可以將其出資轉讓給乙，但須經其他股東的過半數同意
D．甲可以將其出資轉讓給乙，但須經全體股東的2/3以上同意
【答案】 BCD【解析】 本題考核有限責任公司出資額的轉讓。股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東的過半數同意。 
4．下列有關股份有限公司股份轉讓的行為中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。
A．公司在股市上收購本公司股票一批，作為獎勵派發(fā)給貢獻突出的員工 
B．國家授權投資的機構依法將其持有的某公司股份全部轉讓給另一公司
C．與持有本公司股份的其他公司合并時，回購本公司的股份
D．公司成立3年后，某發(fā)起人將其持有的本公司股份賣給另一發(fā)起人
【答案】 ABCD【解析】 本題考核股份有限公司的股份轉讓。根據《公司法》規(guī)定，公司將股份獎勵給本公司職工的，可以回購本公司的股份，因此選項A的說法是正確的；國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有股份，也可以購買其他股東持有的股份。所以B選項符合規(guī)定；與持有本公司股份的其他公司合并時，可以回購本公司的股份，因此選項C正確；發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓，因此D符合規(guī)定。 
5．下列各項中，屬于股份有限公司董事會行使的職權的是（ ）。
A．決定公司的經營方針和投資計劃 
B．制定公司合并方案 
C．制定利潤分配方案 
D．公司章程修改
【答案】 BC【解析】 本題考核股份有限公司董事會的職權。決定公司的經營方針和投資計劃是股東大會的職權，決定公司的經營計劃和投資方案是董事會的職權，因此A不正確；公司章程修改屬于股東大會的職權，因此A、D不正確。 
6．根據規(guī)定，股份有限公司不得收購本公司的股票，但特殊情形是允許的。該特殊情形是（ ）。
A．為在證券交易市場炒作盈利 
B．與持有本公司股票的其他公司合并 
C．為擴大對本公司的投資而增持股份 
D．為減少公司資本而注銷股份
【答案】 BD【解析】 本題考核股份有限公司轉讓股份的規(guī)定。一般情況下，公司不得收購本公司的股票，但為減少公司注冊資本、與持有本公司股票的其他公司合并、將股份獎勵給本公司職工、有權的股東提出回購申請時除外。 
7．王某為有限責任公司的董事長和總經理，甲公司主要經營辦公家具銷售業(yè)務。任職期間，王某代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關該行為說法正確的是（ ）。
A．王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定
B．甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有
C．如果經過董事會同意的，王某可以從事以上的活動
D．甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司
【答案】 AB【解析】 本題考核董事、高級管理人員的職責及其責任。根據規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。違反規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。 
8．甲、乙、丙于2005年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司， 2006年6月查實甲的機器設備50萬元在出資時將僅值20萬元，下列說法正確的是（ ）。
A．甲的行為屬于出資不實
B．甲應補交其差額30萬元
C．如果甲的財產不足補交差額的，必須退出有限責任公司
D．如果甲的財產不足補交差額的，由乙和丙承擔連帶責任
【答案】 ABD【解析】 本題考核股東出資的規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現作為出資的實物、工業(yè)產權、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題應由乙和丙對其承擔連帶責任。 
9．甲公司投資設立了一家名為“興盛公司”的一人公司，下列說法正確的是( ).
A．該一人公司既可以采用有限責任公司的形式，又可以采用股份有限公司的形式
B．該一人公司應在登記中注明是是法人獨資，并應在營業(yè)執(zhí)照中載明
C．該一人公司的注冊資本最低限額為10萬元，甲公司首期繳納應為2萬元
D．對該一人公司的財務會計報告應采用強制審計
【答案】BD
10．興盛公司成立兩年后，經營效益不錯，為擴大經營規(guī)模，于是決定投資設立一家一人公司，下列說法正確的是
A．興盛公司不能投資設立新的一人公司 
B．興盛公司可以設立新的一人公司
C．甲公司可以再投資設立新的一人公司 
D．甲公司不得再投資設立新的一人公司
【答案】BC
11．假設興盛公司經營五年后，因管理不善，負債累累，則債務應由誰承擔
A．興盛公司以其全部的資產對其債務獨立的承擔責任
B．甲公司應與興盛公司承擔連帶責任，但債權人應證明甲公司的財產與興盛公司財產混同
C．甲公司應與興盛公司承擔連帶責任，除非甲公司能夠證明其與興盛公司的財產獨立
D．甲公司應與興盛公司承擔連帶責任
【答案】AC