甲公司和乙公司簽訂了一份原材料買賣合同，雙方約定由甲公司向乙公司提供用于生產(chǎn)高精密儀器的原材料500箱，貨款25萬元。原材料的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)以封存樣品為準(zhǔn)。為了保證合同的有效履行，雙方約定由丙公司為甲提供保證，乙分兩次付款給甲。在履行期間，乙先付第一筆貨款10萬元，甲收到貨款后即將第一批250箱原材料運(yùn)送到乙處。乙在收到貨物后，認(rèn)為不合格，但未及時(shí)向甲提出，所生產(chǎn)出的儀器一部分無法使用。在甲交付第二批貨物時(shí)，由于供貨市場出現(xiàn)問題，該批原材料緊俏，甲于是找到乙協(xié)商，以不能提供全部貨物為由，希望將合同標(biāo)的換為品質(zhì)稍差一些的另外一種原材料。乙考慮到自己的生產(chǎn)計(jì)劃，于是同意了甲的要求。甲、乙之間的協(xié)商一直沒有通知丙。后來，甲仍然不能履行自己的供貨義務(wù)，于是甲背著乙與丁達(dá)成協(xié)議，由丁向乙提供不足的部分。最終，甲、丁提供了全部的貨物，但已經(jīng)超過了合同約定的時(shí)間。乙接受了履行，但是以甲沒有按照約定時(shí)間履行合同為由行使抗辯權(quán)，拒絕履行付款義務(wù)。那么：
?。?）本案中合同規(guī)定原材料的質(zhì)量應(yīng)該如何確定？
?。?）本案中乙收到第一批貨物后，合同能否解除？
?。?）甲、乙雙方達(dá)成的改變標(biāo)的物的協(xié)議是否有效？其后果是什么？
（4）甲、丁公司達(dá)成的協(xié)議是否有效？
答：（1）根據(jù)《合同法》第158條第2款的規(guī)定，當(dāng)事人沒有約定檢驗(yàn)期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣人。買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但對標(biāo)的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定。因此，本案中，盡管甲和乙就原材料的品質(zhì)問題作出了約定，但是乙在收到貨物發(fā)現(xiàn)品質(zhì)問題后，沒有及時(shí)向甲提出，并且將收到的貨物直接用于工業(yè)生產(chǎn)，那么這時(shí)乙的行為應(yīng)該認(rèn)定為其接受了甲的供貨，雙方就合同標(biāo)的物質(zhì)量作出了修改，屬于合同的變更，標(biāo)的物的新質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)以甲的實(shí)際履行為準(zhǔn)。
?。?）可以解除合同。乙在收到第一批貨物后，如果在檢查發(fā)現(xiàn)貨物品質(zhì)存在嚴(yán)重問題，可以向甲提出更換，或解除合同。根據(jù)我國《合同法》第94條第4項(xiàng)的規(guī)定，“當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的”，當(dāng)事人可以解除合同。甲給付的原材料是用于生產(chǎn)高精密儀器的，甲給付的貨物存在質(zhì)量問題顯然會影響到乙訂立合同目的的實(shí)現(xiàn)，因此，如果甲不能履行更換貨物的義務(wù)，那么乙完全可以解除該合同。
?。?）甲、乙達(dá)成的改變合同標(biāo)的物的協(xié)議當(dāng)然有效。根據(jù)合同自由原則，合同雙方當(dāng)事人可以自由對合同的主體、內(nèi)容等進(jìn)行變更，只要不違反法律或社會公共利益的要求。甲和乙之間通過協(xié)商，達(dá)成了更改合同標(biāo)的物的協(xié)議，乙表示完全同意，應(yīng)該認(rèn)為他們對合同進(jìn)行了變更，變更后的合同有效。甲、乙雙方變更合同標(biāo)的物的行為所導(dǎo)致的直接后果就是丙不再對甲承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)《擔(dān)保法》第24條的規(guī)定，債權(quán)人與債務(wù)人協(xié)議變更主合同的，應(yīng)當(dāng)取得保證人書面同意，未經(jīng)保證人書面同意的，保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任。保證合同另有約定的，按照約定。因此，本題中，由于甲、乙之間變更合同的協(xié)議一直是背著丙作出的，所以，沒有得到丙的同意，丙不再承擔(dān)對甲的保證責(zé)任。
（4）甲、丁公司達(dá)成的供貨協(xié)議對于乙公司無效。因?yàn)?，甲將自己提供剩余原材料的義務(wù)轉(zhuǎn)讓給丁，在債法上屬于債務(wù)的移轉(zhuǎn)，根據(jù)我國法律規(guī)定，債務(wù)人轉(zhuǎn)移債務(wù)需要經(jīng)過債權(quán)人同意，否則轉(zhuǎn)讓無效。因此，本題中，甲、丁公司的約定無效，乙公司有權(quán)拒絕丁的履行，同時(shí)要求甲公司履行義務(wù)并承擔(dān)不履行或履行遲延的法律責(zé)任。
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