【考點】法律盡職調(diào)查-掌握

【章節(jié)】第五章第二節(jié)

解析：法律盡職調(diào)查關(guān)注目標(biāo)公司涉及的訴訟及仲裁情況。對未決訴訟與仲裁，要詳細(xì)核查起因、當(dāng)事各方、主要過程及爭議點；對已決訴訟與仲裁，律師應(yīng)關(guān)注裁決的履行情況，如應(yīng)支付的款項是否已經(jīng)完成支付并取得相應(yīng)憑證，以及是否存在后續(xù)的法律程序及可能的法律風(fēng)險。

【考點】企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型掌握

【章節(jié)】第五章第三節(jié)

解析：企業(yè)自由現(xiàn)金流(FCFF)=息稅前利潤(EBIT)-調(diào)整的所得稅+折舊+攤銷-營運資金的增加+長期經(jīng)營性負(fù)債的增加-長期經(jīng)營性資產(chǎn)的增加-資本性支出。

【考點】估值調(diào)整條款掌握

【章節(jié)】第五章第四節(jié)

解析：估值調(diào)整條款的觸發(fā)條件是目標(biāo)公司的實際業(yè)績未達(dá)到事先約定的業(yè)績目標(biāo)，或發(fā)生特定事件(如公司未在約定時間前實現(xiàn)IPO、原大股東失去控股地位、高管嚴(yán)重違反約定等)

【考點】排他性條款掌握

【章節(jié)】第五章第四節(jié)

解析：排他性條款(NoShopAgreement)通常是投資框架協(xié)議中的條款，它要求目標(biāo)公司現(xiàn)任股東及其任何任職職員、董事、財務(wù)顧問、經(jīng)紀(jì)人或代表公司行事的人在約定的排他期內(nèi)不得與其他投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行接觸，從而保證雙方的時間和經(jīng)濟(jì)效率。排他性條款中的排他期由雙方約定，通常為幾個月。同時，投資方如果在協(xié)議簽署之日前的任何時間決定不再執(zhí)行投資計劃，應(yīng)立即通知目標(biāo)公司，排他期將在目標(biāo)公司收到上述通知時立即結(jié)束。

【考點】保密條款掌握

【章節(jié)】第五章第四節(jié)

解析：保密義務(wù)是雙方共同的義務(wù)。對股權(quán)投資基金而言，其在投資過程中知悉的目標(biāo)公司的非公開的技術(shù)、產(chǎn)品、市場、客戶、商業(yè)計劃、財務(wù)計劃等信息通常均屬于商業(yè)秘密；對目標(biāo)公司而言，其在融資過程中所知悉的股權(quán)投資基金的非公開的盡職調(diào)查方法與流程、投資估值意見、投資框架協(xié)議及投資協(xié)議條款等信息通常均屬于商業(yè)秘密。通常，保密條款應(yīng)列明保密信息的具體內(nèi)容、保密期限及違約責(zé)任。

【考點】回售權(quán)條款

【章節(jié)】第五章第四節(jié)

解析：回售權(quán)(PutOption)，是指滿足協(xié)議約定的特定觸發(fā)條件時，股權(quán)投資基金有權(quán)將其持有的全部或部分目標(biāo)公司股權(quán)以約定的價格賣給目標(biāo)公司創(chuàng)始股東或創(chuàng)始股東指定的其他相關(guān)利益方。

【考點】相對估值法掌握

【章節(jié)】第五章第三節(jié)

解析：相對估值法的基本原理是以可以比較的其他公司(可比公司)的價格為基礎(chǔ)，來評估目標(biāo)公司的相應(yīng)價值。評估所得的價值，可以是股權(quán)價值，也可以是企業(yè)價值。可比公司是指與目標(biāo)公司所處的行業(yè)、公司的主營業(yè)務(wù)或主導(dǎo)產(chǎn)品、公司規(guī)模、盈利能力、資本結(jié)構(gòu)、市場環(huán)境以及風(fēng)險度等方面相同或相近的公司。

【考點】企業(yè)估值的特點掌握

【章節(jié)】第五章第三節(jié)

解析：企業(yè)作為整體雖然是由各部分組成的，但是它并不是各部分的簡單相加，而是有機(jī)的結(jié)合。這種有機(jī)的結(jié)合，使企業(yè)總體具有各部分所沒有的整體性功能，所以整體價值不同于各部分價值的簡單相加。企業(yè)的整體性功能，表現(xiàn)為它可以通過特定的生產(chǎn)經(jīng)營活動為股東增加財富。

【考點】市盈率倍數(shù)法掌握

【章節(jié)】第五章第三節(jié)

解析：市盈率倍數(shù)=股權(quán)價值/凈利潤。股權(quán)價值=市盈率倍數(shù)x凈利潤=10X1.5=15億。

【考點】企業(yè)價值/息稅前利潤倍數(shù)法

【章節(jié)】第五章第三節(jié)

解析：甲公司所得稅=1.5÷(1-25%)×25%=0.5(億元);

甲公司EBIT=1.5+0.5+0.2=2.2(元);

EV=EBIT×(EV/EBIT倍數(shù))，則甲公司EV=2.2×6=13.2(億元)

【考點】企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型掌握

【章節(jié)】第五章第三節(jié)

解析：企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型的估值公式為

其中，EV為企業(yè)價值，F(xiàn)CFFt為第t期的企業(yè)自由現(xiàn)金流，n為詳細(xì)預(yù)測期數(shù)，WACC為加權(quán)平均資本成本，TV為企業(yè)自由現(xiàn)金流的終值。

【考點】相對估值法掌握

【章節(jié)】第五章第三節(jié)

解析：相對估值法的計算公式為

目標(biāo)公司價值=目標(biāo)公司某種指標(biāo)X(可比公司價值／可比公司某種指標(biāo))“可比公司價值／可比公司某種指標(biāo)”被稱為倍數(shù)，常用的倍數(shù)包括：市盈率倍數(shù)、企業(yè)價值／息稅前利潤倍數(shù)、企業(yè)價值／息稅折舊攤銷前利潤倍數(shù)、市凈率倍數(shù)、市銷率倍數(shù)等。不包含企業(yè)價值/用戶數(shù)，故不選擇II。

【考點】競業(yè)禁止條款掌握

【章節(jié)】第五章第四節(jié)

解析：競業(yè)禁止條款是指在投資協(xié)議中，股權(quán)投資基金為了確保目標(biāo)公司的良好發(fā)展和利益，要求目標(biāo)公司通過保密協(xié)議或其他方式，確保其董事或其他高管不得兼職與本公司業(yè)務(wù)有競爭的職位，同時，在離職后一段時期內(nèi)，不得加入與本公司有競爭關(guān)系的公司或從事與本公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。本條款的目的是保證目標(biāo)公司的利益不受損害，從而保障投資者的利益。

【考點】第一拒絕權(quán)掌握

【章節(jié)】第五章第四節(jié)

解析：第一拒絕權(quán)(RightofFirstRefusal)，是指目標(biāo)公司的其他股東欲對外出售股權(quán)時，作為老股東的股權(quán)投資基金在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和第一拒絕權(quán)是最為常見的股東權(quán)利。

【考點】董事會席位條款掌握

【章節(jié)】第五章第四節(jié)

解析：董事會席位條款指的是在投資協(xié)議中股權(quán)投資基金和目標(biāo)公司之間約定董事會的席位構(gòu)成和分配的條款。董事會是公司治理的重要組成部分，董事會席位條款的實質(zhì)是對被投資企業(yè)的控制權(quán)分配進(jìn)行約定。通常，董事會席位條款會約定董事會席位總數(shù)及其分配規(guī)則。

【考點】盡職調(diào)查的作用

【章節(jié)】第五章第二節(jié)

解析：盡職調(diào)查的作用，一是價值發(fā)現(xiàn)，幫助投資方判斷目標(biāo)公司是否值得投資并獲取項目估值所需信息；二是風(fēng)險發(fā)現(xiàn)，通過獲取目標(biāo)公司的真實信息，識別和評估目標(biāo)公司的主要風(fēng)險，降低信息不對稱可能帶來的問題；三是投資決策輔助，依據(jù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的目標(biāo)公司的特點和風(fēng)險，幫助投資方在投資條款談判、投資后管理重點內(nèi)容、項目退出方式選擇等方面的決策提供依據(jù)。

【考點】企業(yè)價值與股權(quán)價值理解

【章節(jié)】第五章第三節(jié)

解析：簡單價值等式為：企業(yè)價值+現(xiàn)金=股權(quán)價值+債務(wù)，上述等式中，“債務(wù)”與資產(chǎn)負(fù)債表中的負(fù)債不同，只包括要支付利息的負(fù)債(如銀行貸款)，不包括不用支付利息的負(fù)債(如應(yīng)付賬款)。

【考點】拖售權(quán)條款掌握

【章節(jié)】第五章第四節(jié)

解析：隨售權(quán)是股權(quán)投資基金欲強(qiáng)行進(jìn)人其他股東與第三方的交易，交易價格以其他股東與第三方協(xié)商確定的價格為準(zhǔn)；而拖售權(quán)則恰恰相反，是股權(quán)投資基金強(qiáng)迫其他股東進(jìn)入股權(quán)投資基金與第三方的交易，交易價格以股權(quán)投資基金與第三方協(xié)商確定的價格為準(zhǔn)。

【考點】保護(hù)性條款掌握

【章節(jié)】第五章第四節(jié)

解析：保護(hù)性條款是指股權(quán)投資基金為保護(hù)自身利益而設(shè)置的要求目標(biāo)公司在執(zhí)行某些可能損害投資者利益或?qū)ν顿Y者利益有重大影響的行為時，需取得投資者同意的條款。

【考點】隨售權(quán)條款掌握

【章節(jié)】第五章第四節(jié)

解析：從隨售權(quán)本身的含義出發(fā)，隨售權(quán)其實是為了保護(hù)股權(quán)投資基金作為股東的利益的。那廣義上理解，隨售權(quán)其實也不僅僅保護(hù)股權(quán)投資基金這個股東，還保護(hù)其他除董監(jiān)高和創(chuàng)始股東之外的存量股東。

【考點】業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的內(nèi)容-掌握

【章節(jié)】第五章第二節(jié)

解析：對于成熟階段的企業(yè)，盡職調(diào)查問題則更為廣泛，管理團(tuán)隊、資產(chǎn)質(zhì)量、融資結(jié)構(gòu)、融資運用、發(fā)展戰(zhàn)略乃至風(fēng)險分析都是需要考察的部分。

解析：回售權(quán)(PutOption)，是指滿足協(xié)議約定的特定觸發(fā)條件時，股權(quán)投資基金有權(quán)將其持有的全部或部分目標(biāo)公司股權(quán)以約定的價格賣給目標(biāo)公司創(chuàng)始股東或創(chuàng)始股東指定的其他相關(guān)利益方。

考點：回售權(quán)條款掌握

章節(jié)：第五章第四節(jié)

保密義務(wù)是雙方共同的義務(wù)。對股權(quán)投資基金而言，其在投資過程中知悉的目標(biāo)公司的非公開的技術(shù)、產(chǎn)品、市場、客戶、商業(yè)計劃、財務(wù)計劃等信息通常均屬于商業(yè)秘密；對目標(biāo)公司而言，其在融資過程中所知悉的股權(quán)投資基金的非公開的盡職調(diào)查方法與流程、投資估值意見、投資框架協(xié)議及投資協(xié)議條款等信息通常均屬于商業(yè)秘密。通常，保密條款應(yīng)列明保密信息的具體內(nèi)容、保密期限及違約責(zé)任。

考點：保密條款掌握

章節(jié)：第五章第四節(jié)

股權(quán)投資基金管理人通常設(shè)立投資決策委員會行使投資決策權(quán)。投資決策委員會委員由具備豐富投資管理經(jīng)驗與能力、有足夠時間與精力履行相應(yīng)職責(zé)的投資管理專業(yè)人士擔(dān)任，通常由股權(quán)投資基金管理人的高級管理團(tuán)隊成員擔(dān)任，有時也會聘請外部專家擔(dān)任。

投資決策委員會委員聘任和議事規(guī)則制定通常由投資管理人董事會或執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)。有些情況下，股權(quán)投資基金委托管理協(xié)議會對投資決策委員會的職能、委員組成與變更、議事規(guī)則等事項進(jìn)行約定。

考點：股權(quán)投資基金一般投資流程理解

章節(jié)：第五章第一節(jié)

清算價值法評估的步驟：

(1)進(jìn)行市場調(diào)查，收集與被評估資產(chǎn)或類似資產(chǎn)清算拍賣相關(guān)的價格資料。

(2)分析、驗證價格資料的科學(xué)性和可靠性。

(3)逐項對比分析評估與參照物的差異及其程度，包括實物差異、市場條件、時間差異和區(qū)域差異等。

(4)根據(jù)差異程度及其他影響因素，估算被評估資產(chǎn)的價值，最后得出評估結(jié)果。

(5)根據(jù)市場調(diào)查計算出結(jié)果，對清算價格進(jìn)行評估。

考點：清算價值法的原理與方法理解

章節(jié)：第五章第三節(jié)

對于處于擴(kuò)張期的企業(yè)，管理團(tuán)隊也是盡職調(diào)查重點關(guān)注的事項，對產(chǎn)品服務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略及市場因素的關(guān)注程度相對早期企業(yè)要更高一些。

考點：業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的重點內(nèi)容掌握

章節(jié)：第五章第二節(jié)

所謂降價融資，即目標(biāo)公司后續(xù)融資時，后輪投資者認(rèn)購價格相較于前輪投資者認(rèn)購價格更低的情形。降價融資通常是由于目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)績變差，也可能出現(xiàn)企業(yè)實際控制人以稀釋投資方股權(quán)為目的所進(jìn)行的降價融資。

降價融資意味著投資者此前購買的股權(quán)付出的對價相對來說更為高昂，從而導(dǎo)致投資者遭受到損失，因此投資者會要求在投資協(xié)議中加入反攤薄條款。故D錯誤

考點：反攤薄條款掌握

章節(jié)：第五章第四節(jié)

其中，D為付息債務(wù)的市場價值40%，E為股權(quán)的市場價值60%，kd為稅前債務(wù)成本10%，ke為股權(quán)資本成本12%，t為所得稅稅率25%，WACC=0.102。

考點：加權(quán)平均資本成本的計算掌握

章節(jié)：第五章第三節(jié)

盡職調(diào)查的另外一個目的是發(fā)現(xiàn)潛在的投資風(fēng)險并評估其對投資項目的影響。風(fēng)險發(fā)現(xiàn)和控制，在盡職調(diào)查中相當(dāng)重要，直接決定投資回報的質(zhì)量。故B錯誤。

考點：盡職調(diào)查的概念理解

章節(jié)：第五章第二節(jié)

折現(xiàn)率的選擇取決于使用的現(xiàn)金流，二者要對應(yīng)。例如，紅利和股權(quán)自由現(xiàn)金流對應(yīng)的折現(xiàn)率為股權(quán)資本成本，而企業(yè)自由現(xiàn)金流對應(yīng)的折現(xiàn)率為加權(quán)平均資本成本(WACC)。故C錯誤。

考點：折現(xiàn)現(xiàn)金流法的原理和適用掌握

章節(jié)：第五章第三節(jié)

應(yīng)重點關(guān)注的問題是高級管理人員是否與企業(yè)簽訂了應(yīng)有的勞動合同，是否存在勞動仲裁或糾紛情況。股權(quán)投資中可能出現(xiàn)的不利后果是，主要管理人員離職后開展與目標(biāo)公司相競爭的業(yè)務(wù)或到競爭對手處任職。律師應(yīng)關(guān)注目標(biāo)公司與主要高管的勞動合同中是否包括競業(yè)禁止條款以及對應(yīng)的補(bǔ)償條款。

考點：法律盡職調(diào)查的重點內(nèi)容掌握

章節(jié)：第五章第二節(jié)

董事會席位條款指的是在投資協(xié)議中股權(quán)投資基金和目標(biāo)公司之間約定董事會的席位構(gòu)成和分配的條款。

董事會是公司治理的重要組成部分，董事會席位條款的實質(zhì)是對被投資企業(yè)的控制權(quán)分配進(jìn)行約定。通常，董事會席位條款會約定董事會席位總數(shù)及其分配規(guī)則。ABC正確。

有時，在未獲得董事會席位的情況下，股權(quán)投資基金會希望委派人員出任董事會“觀察員”(BoardObserver)角色，觀察員通常不具有投票權(quán)，也不承擔(dān)決策的作用，只是作為幫助投資人更好地了解公司日常運營情況的輔助性角色。故D錯誤.

考點：董事會席位條款掌握

章節(jié)：第五章第四節(jié)

財務(wù)盡職調(diào)查不同于審計，財務(wù)盡職調(diào)查強(qiáng)調(diào)發(fā)現(xiàn)企業(yè)的投資價值和潛在風(fēng)險，注重對企業(yè)未來價值和成長性的合理預(yù)測，經(jīng)常采用趨勢分析和結(jié)構(gòu)分析工具，在財務(wù)預(yù)測中經(jīng)常會用到場景分析和敏感度分析等方法。故D錯誤

考點：財務(wù)盡職調(diào)查的重點內(nèi)容掌握

章節(jié)：第五章第二節(jié)

投資框架協(xié)議有時也被稱為投資條款清單、投資備忘錄或投資意向書，通常情況下，除保密條款和排他性條款外，投資框架協(xié)議的內(nèi)容并不具有法律約束力，但它卻包含了該次投融資的主要條款，這些主要條款通常會作為后續(xù)談判及合作的基礎(chǔ)，并最終成為正式投資協(xié)議的一部分。當(dāng)然，根據(jù)后續(xù)盡職調(diào)查和商業(yè)談判情況，投融資相關(guān)主體也可以對前述主要條款進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。

考點：投資框架協(xié)議與投資協(xié)議的關(guān)系理解

章節(jié)：第五章第四節(jié)

拖售權(quán)(Drag-alongRight)，又稱領(lǐng)售權(quán)、強(qiáng)賣權(quán)或強(qiáng)制出售權(quán)，隨售權(quán)(Tag-alongRight)又稱共同出售權(quán)，故B錯誤。隨售權(quán)條款通常與第一拒絕權(quán)條款同時出現(xiàn)。故A錯誤。隨售權(quán)是股權(quán)投資基金欲強(qiáng)行進(jìn)入其他股東與第三方的交易，交易價格以其他股東與第三方協(xié)商確定的價格為準(zhǔn)；而拖售權(quán)則恰恰相反，是股權(quán)投資基金強(qiáng)迫其他股東進(jìn)入股權(quán)投資基金與第三方的交易，交易價格以股權(quán)投資基金與第三方協(xié)商確定的價格為準(zhǔn)。故C正確。相比隨售權(quán)，拖售權(quán)賦予股權(quán)投資基金更大的權(quán)利，使其即使作為少數(shù)股東，卻可以享有通常只有絕大多數(shù)股東才能享有的決定公司轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，此種權(quán)利有時會嚴(yán)重侵害創(chuàng)始股東的利益，故D錯誤。

考點：拖售權(quán)條款掌握

章節(jié)：第五章第四節(jié)

完全棘輪條款使公司經(jīng)營不利的風(fēng)險很大程度上完全由企業(yè)家來承擔(dān)了，對作為創(chuàng)始股東的企業(yè)家有重大的影響。故C錯誤。

考點：投資i協(xié)議主要條款掌握

章節(jié)：第五章第四節(jié)

排他性條款(NoShopAgreement)通常是投資框架協(xié)議中的條款，它要求目標(biāo)公司現(xiàn)任股東及其任何任職職員、董事、財務(wù)顧問、經(jīng)紀(jì)人或代表公司行事的人在約定的排他期內(nèi)不得與其他投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行接觸，從而保證雙方的時間和經(jīng)濟(jì)效率。排他性條款中的排他期由雙方約定，通常為幾個月。同時，投資方如果在協(xié)議簽署之日前的任何時間決定不再執(zhí)行投資計劃，應(yīng)立即通知目標(biāo)公司，排他期將在目標(biāo)公司收到上述通知時立即結(jié)束。故ABD錯誤。

考點：排他性條款掌握

章節(jié)：第五章第四節(jié)

簡單價值等式為

企業(yè)價值+現(xiàn)金=股權(quán)價值+債務(wù)

債務(wù)與現(xiàn)金的差額定義為凈債務(wù)，則價值等式又可以表示為

企業(yè)價值=股權(quán)價值+凈債務(wù)

需要注意的是，等式中的各項值都是市場價值。

上述等式中，“債務(wù)”與資產(chǎn)負(fù)債表中的負(fù)債不同，只包括要支付利息的負(fù)債(如銀行貸款)，不包括不用支付利息的負(fù)債(如應(yīng)付賬款)。Ⅲ錯誤

考點：企業(yè)價值與股權(quán)價值的聯(lián)系與區(qū)別理解

章節(jié)：第五章第三節(jié)

我國《公司法》明確規(guī)定，未經(jīng)股東會或者股東大會同意，公司董事和高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

考點：競業(yè)禁止條款掌握

章節(jié)：第五章第四節(jié)

估值方法通常包括相對估值法、折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法、創(chuàng)業(yè)投資估值法、成本法、清算價值法、經(jīng)濟(jì)增加值法等，其中，股權(quán)投資行業(yè)主要用到的估值方法為相對估值法、折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法和創(chuàng)業(yè)投資估值法。相對估值法使用可比價值對目標(biāo)公司進(jìn)行價值評估，在創(chuàng)業(yè)投資基金和并購基金中大量使用；折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法主要適用于目標(biāo)公司現(xiàn)金流穩(wěn)定、未來可預(yù)測性較高的情形；創(chuàng)業(yè)投資估值法主要用于處于創(chuàng)業(yè)早期企業(yè)的估值。成本法主要作為一種輔助方法存在，主要原因是企業(yè)歷史成本與未來價值并無必然聯(lián)系。清算價值法則常見于杠桿收購和破產(chǎn)投資策略。

考點：創(chuàng)業(yè)企業(yè)估值方法的原理和方法掌握

章節(jié)：第五章第三節(jié)

【考點】盡職調(diào)查掌握

【章節(jié)】第五章第二節(jié)

解析：初步盡職調(diào)查

初步盡職調(diào)查的核心是對擬投資項目進(jìn)行價值判斷，并非詳盡調(diào)查或投資風(fēng)險評估。項目初步盡職調(diào)查通常由投資經(jīng)理或投資管理小組完成，項目立項對目標(biāo)公司的初步盡職調(diào)查完成后，如果需要進(jìn)一步推進(jìn)對項目的投資流程，根據(jù)股權(quán)投資基金管理人一般工作程序，通常需要經(jīng)過項目立項程序。

開始正式盡職調(diào)查之前，通常會與項目企業(yè)簽訂投資框架協(xié)議。

盡職調(diào)查(DueDiligence)是股權(quán)投資業(yè)務(wù)流程中不可或缺的一個環(huán)節(jié)，通常被視為投資管理人核心競爭力的體現(xiàn)。在盡職調(diào)查階段，投資方會對目標(biāo)公司進(jìn)行非常詳盡而深入的調(diào)查與了解，盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括業(yè)務(wù)、財務(wù)與法律三部分。有時候，投資方會聘請外部機(jī)構(gòu)協(xié)助完成盡職調(diào)查。