8.鼓勵建立內(nèi)部審計部門

　　審計委員會應(yīng)當(dāng)向董事會就任免內(nèi)部審計管理人員提供建議。內(nèi)部審計部門應(yīng)獨立與外部審計師。

　　內(nèi)部審計部門應(yīng)和管理層進行必要溝通，并具有從管理層獲得信息和解釋的權(quán)利。審計委員會應(yīng)具有監(jiān)督內(nèi)部審計的范圍的權(quán)利和管理層不在場的情況下了解內(nèi)部審計職能的權(quán)利。為了提高內(nèi)部審計部門的客觀性和業(yè)績，內(nèi)部審計部門應(yīng)該直接向董事會或者審計委員會負責(zé)。

　　9.鼓勵提升業(yè)績

　　董事和主要管理人員應(yīng)具備有關(guān)的知識和信息，他們必須有效地履行職責(zé)，而且個人和集體的業(yè)績也需要進行定期和公平地審查。董事會和主要管理人員的業(yè)績應(yīng)定期通過可計量和定性的指標(biāo)進行審查。提名委員會應(yīng)負責(zé)評估董事會的業(yè)績。

　　企業(yè)應(yīng)實施崗前培訓(xùn)計劃，讓新的董事會成員盡早充分參與決策。新董事在非常熟悉企業(yè)及所在行業(yè)之后才能發(fā)揮效用。崗前培訓(xùn)i十劃中應(yīng)當(dāng)使董事了解有關(guān)公司的財務(wù)、戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)和風(fēng)險管理立場，他們的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，以及各個董事委員會的作用。提名委員會應(yīng)負責(zé)確保有效的崗前培訓(xùn)，并應(yīng)定期審查其有效性。

　　10.公平的薪酬和責(zé)任

　　應(yīng)當(dāng)保證薪酬具有充分合理的水平和結(jié)構(gòu)，及其同公司和個人績效的關(guān)系。這意味著，企業(yè)必須采取能夠吸引和挽留人才、激勵董事及員工的薪酬政策，以促進公司業(yè)績的提高。業(yè)績和薪酬之間具有明確的關(guān)系非常重要，同時投資者應(yīng)能夠理解管理層的薪酬。

　　披露企業(yè)的薪酬政策，以使投資者了解(1)這些政策的成本和收益;

　　(2)董事和主要管理人員的薪酬向企業(yè)業(yè)績之間的關(guān)系。

　　披露薪酬政策是薪酬報告的基本要求。維護股東和市場的利益要求管理層薪酬和其成本效益具有一個透明的易理解的框架。薪酬政策的透明度應(yīng)當(dāng)表現(xiàn)為充分有效的披露。

　　11.確認利益相關(guān)者的合法權(quán)益

　　企業(yè)對于非股東的利益相關(guān)者，如員工、客戶或顧客和社會整體具有很多法律和其他義務(wù)。人們越來越接受這樣一個觀點，即企業(yè)可以通過管理自然、人文、社會和其他形式的資本來更好地創(chuàng)造價值。這種情況下，企業(yè)對其經(jīng)營行為中責(zé)任的承諾就非常重要。

　　12.履行法律義務(wù)

　　企業(yè)是按照法律規(guī)定來從事經(jīng)營活動的。這些規(guī)定包括貿(mào)易慣例和公平交易的法律，保護消費者權(quán)益、尊重隱私、勞動合同、職業(yè)健康和安全、平等就業(yè)機會、退休金、環(huán)境保護和污染控制等方面的法律。

　　除了需要有效地管理風(fēng)險和支持企業(yè)履行其法律義務(wù)，提高企業(yè)聲譽也是一個普遍關(guān)注的問題。在這一方面，向企業(yè)經(jīng)營區(qū)域的管轄政府和社區(qū)進行咨詢是非常重要的。企業(yè)應(yīng)該建立一項制度，用于確保遵守行為準則和處理投訴。在制訂和實施這項制度時，需要考慮有關(guān)涉及誹謗和隱私權(quán)的法律。

　　(二)有效的公司治理制度

　　有效的公司治理要求董事會把工作重點放在全面地監(jiān)督和公司的管理上來，井且不必參與公司的日常運作。這樣，董事會能夠?qū)τ谄髽I(yè)組織結(jié)構(gòu)保持一個綜合和比較客觀的角度，不僅使得股東獲利，而且企業(yè)整體也會受益。

　　建立一個有效的公司治理制度，將有助于建立健康和充滿活力的資本市場。以下是建立一個有效的公司治理制度時需要考慮的因素:

　　1.人員比過程更重要

　　這一點是最關(guān)鍵的，也是最難實現(xiàn)的。近年美國和歐洲公司破產(chǎn)的教訓(xùn)證明，如果企業(yè)中的經(jīng)營人員沒有適當(dāng)?shù)莫毩⑿?、沒有適合的專業(yè)性以及沒有充分發(fā)揮非執(zhí)行董事的重要作用，任何一種企業(yè)結(jié)構(gòu)都不能保證成功。

　　企業(yè)應(yīng)對非執(zhí)行董事在公司中所起的作用有充分的了解，非執(zhí)行董事的職責(zé)可以分為四種不同的角色，即戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績效角色、風(fēng)險角色和人事管理角色。

　　(1)戰(zhàn)略角色。

　　戰(zhàn)略角色是指非執(zhí)行董事是董事會的正式成員，因此有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功作出貢獻，從而保護股東的利益。企業(yè)中管理層必須具有清晰的戰(zhàn)略方向，而非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)利用他們從生活閱歷，特別是商業(yè)經(jīng)歷中得出的大量經(jīng)驗，來確保已選定的戰(zhàn)略是穩(wěn)健的。就該角色而言，在他們認為合適的情況下，可能會對戰(zhàn)略的任何方面提出挑戰(zhàn)，并提供建議幫助制定成功的戰(zhàn)略。

　　(2)監(jiān)督或績效角色。

　　非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)使執(zhí)行董事對巳制定的決策和企業(yè)業(yè)績承擔(dān)責(zé)任。在這方面，他們應(yīng)當(dāng)代表股東的利益，并致力于消除因代理問題使股東價值降低的可能性。

　　(3)風(fēng)險角色。

　　風(fēng)險角色是指非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)確保企業(yè)設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險管理系統(tǒng)。從成文的守則中(如英國特恩布爾委員會發(fā)布的《綜合守則~)，常?？梢粤私獾絻?nèi)部控制等相關(guān)內(nèi)容，但是其他行業(yè)，比如化工行業(yè)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立其他系統(tǒng)，而且其中的某些系統(tǒng)應(yīng)符合國際標(biāo)準化組織 (ISO)的標(biāo)準。就該角色而言，非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)確信財務(wù)信息是完整的，而財務(wù)控制與風(fēng)險管理系統(tǒng)是健全的且具有抵御風(fēng)險的作用。

　　(4)人事管理角色。

　　人事管理角色是指非執(zhí)行董事應(yīng)對董事會執(zhí)行成員管理的有關(guān)責(zé)任進行監(jiān)督。這一般涉及人員任命和薪酬問題，也可能包括合同或紀律方面的問題及接班人計劃。

　　英國政府對于非執(zhí)行董事作用的一項最新的調(diào)查表明了問題所在。大多數(shù)公司在選擇非執(zhí)行董事時，并未考慮他們的勝任能力。他們可能是董事長的朋友，可能畢業(yè)于名牌大學(xué)或?qū)W院，或者僅僅因為他們符合董事會對于董事會成員組成的需求。往往在選用非執(zhí)行董事時并未要求其具備某些技能和經(jīng)驗，了解企業(yè)，特別是了解企業(yè)的財務(wù)狀況。

　　有時候任命的非執(zhí)行董事就像瓷器花瓶一樣，他們沒有為企業(yè)投入必要的時間和精力。尤其是當(dāng)公司經(jīng)營陷入困境，無論是戰(zhàn)略、財務(wù)還是管理方面的困境，而這正是最需要大量的非執(zhí)行董事投入時間解決這些問題的時候。

　　當(dāng)公司在從事極其復(fù)雜的金融交易時，審計委員會所需的技能就尤為重要。安然案件就是一個警示的例子。在英國，尤其是在金融部門，有些企業(yè)決定挑選具有專業(yè)背景的人員來組成審計委員會，并在某些情況下，確保他們每周要工作 2 -3天。然而，更專業(yè)的審計委員會，并不能夠解決整個董事會對于確認主要金融交易的要求。審計委員會往往向后看，而董事會必須向前看。