考點一

　　有限公司股東出資責任：

　　A股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　總結(jié)：

　　1不出資或者出資不足：出資+違約;(清算階段，法院也可以要求設立時候的股東負連帶責任。司法解釋二)

　　2違約責任對( 按期足額 )承擔。

　　3違反的是哪個約?設立協(xié)議。

　　B有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　總結(jié)：1出資不實：補足+連帶

　　2對( 公司 )承擔;( 設立時的其他股東 )負擔連帶責任。

　　3股東之間( 替代 )出資，出資不實的責任( 被替代人 )承擔。

　　C公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　抽逃出資：返還責任

　　行政責任：5%——15%罰款;

　　刑事責任：5 年以下徒刑或拘役;2%——10%的罰金;

　　考點二

　　股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　總結(jié)：

　　1公司拒絕查賬，應當承擔( 舉證 )責任;

　　2該權(quán)利只有( 人合 )性主體才有，例如( 普伙 )( 有伙 )( 有限公司 )，不過有限合伙人只有在( 涉及自身利益時候 )才能行使。

　　考點三

　　有限責任公司股東的出資轉(zhuǎn)讓

　　1.有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　總結(jié)：( 內(nèi)部 )轉(zhuǎn)讓，沒有通知、同意、保障優(yōu)先購買權(quán)的義務;

　　2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　總結(jié)：

　　1向外轉(zhuǎn)讓是自由的。

　　2過半數(shù)不含半數(shù)，轉(zhuǎn)讓股東回避表決。

　　3此處表決股東實行( 人頭 )主義，這是( 人合 )的要求。{來源：考{試大}

　　4( 未出資 )轉(zhuǎn)讓股權(quán)，出資義務誰履行?原股東。

　　5受讓人經(jīng)變更股東名冊就成為股東，章程變更，無需表決。

　　3.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。法院強制執(zhí)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時候，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。(20日內(nèi)不行使視為放棄。)兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　4.股權(quán)買回請求權(quán)：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　?、俟具B續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　?、诠竞喜?、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　總結(jié)：

　　1退股權(quán)、用腳投票制度;

　　2原告： 反對股東 ，被告：公司

　　3起訴期的長度：最短30日

　　4只有( 反對 )股東才能行使此權(quán)利。

　　5其中第一個情形，必須( 5 )年投反對票。來源：考試大

　　6有限公司股東只有這三個法定情形才能行使退股權(quán);在股份公司中，則只存在第2個情形。除了這些法定情況，股東均不得退股，否則為非法抽逃出資。

　　考點四

　　一人有限責任公司的特別規(guī)定

　　1.一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

　　總結(jié)：1無( 人合 )性;

　　2.最低注冊資本和法定資本制：一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

　　總結(jié)：實繳資本制度。

　　3.投資人的限制：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司;另外，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　總結(jié)：

　　1計劃生育+絕育手術。

　　2法人不受該款限制。

　　3自然人可以在舉辦一人公司的同時( 參股 )其他公司，自然人舉辦的一人公司也可以( 參股 )其他公司。

　　4.公示義務：一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責任公司章程由股東制定。

　　5.要進行年度的財務強制審計義務。

　　6.組織機構(gòu)：一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定也就是股東會的主要權(quán)利事項時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　總結(jié)：機構(gòu)可以簡化到( 三會 )全無。唯一的股東可以同時行使股東會和董事會的權(quán)利，那么監(jiān)事會的權(quán)利呢?職工監(jiān)事行使

　　7.一人公司人格否認制度：

　　一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，是為財產(chǎn)混同，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　總結(jié)：

　　1實行舉證責任倒置，由該股東舉證，債權(quán)人無需舉證。

　　2原告： 債權(quán)人 被告： 股東和公司