說(shuō)明：公司法是商法中最重要的考核內(nèi)容，2007年之前每年的司法考試都維持在30分左右，占到商法的一半以上分?jǐn)?shù)，2008、2009年由于卷四沒(méi)有考公司法案例，因此分值有所下降，但仍然占15分左右。預(yù)計(jì)今年公司法考查的分值基本會(huì)維持不變。新公司法分十三章共219條。其中在原有公司法條文基礎(chǔ)上，保留26條，修改條文126條，刪除條文78條，增加條文65條 .但從各章條文變動(dòng)情況而言，我們發(fā)現(xiàn)，新公司法的新主要體現(xiàn)在第1到第5章和第12章，上述六章修、刪、增條文分別占新公司法修、刪、增條文總量的80%、84%和75%左右。由此可推知，司法考試考察的重點(diǎn)也將集中在該六章。因此，大家應(yīng)加強(qiáng)對(duì)上述六章修、刪、增條文的復(fù)習(xí)。
　　以下筆者結(jié)合新公司法司法內(nèi)容和多年來(lái)筆者研究司法考試和公司法制度的心得，將公司法按司法考試的必考知識(shí)點(diǎn)劃分為10大制度，并具體介紹每一項(xiàng)制度中的考核重點(diǎn)、難點(diǎn)。筆者可以負(fù)責(zé)任的說(shuō)，掌握以下內(nèi)容就可以至少掌握公司法80％的分?jǐn)?shù)。 本文來(lái)源:考試大網(wǎng)
　　公司法必考考點(diǎn)一——公司法人人格否認(rèn)制度
　　重點(diǎn)提示：公司的獨(dú)立責(zé)任的例外情況（即法人人格否認(rèn)制度）是這次公司法修訂的一大亮點(diǎn)，也是頗受爭(zhēng)議和關(guān)注的一項(xiàng)重要制度，今年大綱保留該考點(diǎn)。
　　法條：
　　第二十條  公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　對(duì)此條的理解：
　　“逃避債務(wù)”：主要是積極行為：轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)；消極行為：公司注冊(cè)資本嚴(yán)重不足（侵權(quán)之訴）。
　　“嚴(yán)重?fù)p害”：不嚴(yán)重不可否認(rèn)法人人格。所謂嚴(yán)重?fù)p害，實(shí)質(zhì)上要求公司達(dá)到破產(chǎn)境地。
　　舉證責(zé)任：在原告（債權(quán)人）。
　　具體表現(xiàn)形式：財(cái)產(chǎn)混同、人格混同（母子公司用一塊牌子）、管理混同（母子公司）、財(cái)會(huì)混同混亂。
　　連帶責(zé)任：實(shí)際上是無(wú)限連帶責(zé)任。 采集者退散
　　承擔(dān)責(zé)任的主體：只有不當(dāng)行為股東才承擔(dān)賠償責(zé)任，其他股東不承擔(dān)責(zé)任。
　　第六十四條  一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（舉證責(zé)任倒置）
　　公司法必考考點(diǎn)二——公司資本制度
　　重點(diǎn)提示：公司資本制度改革是這次公司法修訂的重頭戲，雖然當(dāng)前的公司資本制度仍然是法定資本制，但采取了分期繳納制度，并降低了最低注冊(cè)資本，這些都是必考知識(shí)點(diǎn)。此考點(diǎn)易出案例題，因此考生必須重點(diǎn)復(fù)習(xí)。注意公司資本出資制度和股東的出資方式是最重要的考點(diǎn)。此考點(diǎn)很容易出案例題，考生必須重點(diǎn)掌握。
　?。ㄒ唬┕举Y本出資制度
　　中國(guó)目前仍然采用法定資本制。發(fā)起設(shè)立允許分期繳納股款，募集設(shè)立不允許。有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元，可分期繳納，首次繳納不得低于注冊(cè)資本20％，同時(shí)不得低于3萬(wàn)元，其他2年內(nèi)繳納完畢，投資公司可5年繳清。實(shí)際上，非現(xiàn)金出資是不允許分期繳納的。貨幣出資不得低于30％。一人公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元，必須一次繳清。股份公司最低注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)元，發(fā)起設(shè)立可分期繳納（募集設(shè)立不允許），首次繳納不得低于注冊(cè)資本20％，其他2年內(nèi)繳納完畢，投資公司可5年繳清。另外：保險(xiǎn)公司：人民幣2億元、證券公司：分別為人民幣5千萬(wàn)元、1億元或5億元（證券法127條）；銀行：10億、1億、5000萬(wàn)。
　　法條：
　　第二十六條  有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
　　有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　第二十七條  股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。 考試大論壇
　　第五十九條  一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
　　第八十一條  股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
　　股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
　　股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
　?。ǘ┕举Y本原則
　　1.資本確定原則
　　資本確定原則又稱(chēng)法定資本制，是指設(shè)立公司時(shí)，不僅應(yīng)在公司章程中記載注冊(cè)資本額，而且所記載的金額應(yīng)全部收足，公司才能成立的原則。與外商投資企業(yè)法的規(guī)定不同。
　　2.資本維持原則
　　資本維持原則是指公司成立以后，必須實(shí)際上保有與其注冊(cè)資本或資本金相當(dāng)?shù)馁Y本。其目的在于維持公司的資本，以保護(hù)債權(quán)人的利益和社會(huì)交易的安全。
　　我國(guó)《公司法》規(guī)定：
　　第一，公司成立后，股東不得抽回出資。
　　第二，禁止虛假出資。（虛假出資的處理）
　　第三，出資不足的連帶補(bǔ)償責(zé)任。（顯著低于，F(xiàn)31）
　　第四，禁止折價(jià)發(fā)行股份。
　　第五，按規(guī)定提取和使用法定公積金。
　　第六，公司一般不得收購(gòu)本公司的股票和接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
　　3.資本不變?cè)瓌t
　　是指公司的注冊(cè)資本或資本金確定以后，非依法定程序，不得任意變動(dòng)。 www.Ｅxamda.CoM考試就到考試大
　　（三）股東的出資方式
　　《公司法》第二十七條  股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　非發(fā)起人只能用貨幣認(rèn)繳出資。
　　《公司登記管理?xiàng)l例》第十四條  股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
　　（四）股東的出資瑕疵
　　1. 有限公司。（1）股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。（2）有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　2.股份公司。（1）股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。（2）股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。