一、股份有限公司的概念和特征

　　1、股份有限公司的概念。

　　股份有限公司，簡稱股份公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。

　　2、股份有限公司的特征。來源：www.examda.com

　　（1）公司的全部資本分為等額股份。股份有限公司全部資本分為等額股份，是指公司資本劃分為股份，每股金額相等，由發(fā)起人或股東認購并持有。股份作為公司資本的基本單位，這是股份有限公司最重要的特征。

　　（2）股東負有限責任。股份有限公司股東對公司的責任僅以其所持股份為限，公司則以其全部資產(chǎn)對外承擔負責。此與有限責任公司的股東所負的有限責任是同樣的。

　　（3）開放性與社會性。股份有限公司可以通過對外公開發(fā)行股票，向社會募集資金。任何投資者都可以通過購買股票而成為股份有限公司的股東，從而使股份有限公司具有了最廣泛的社會性。股東可以自由轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。并且，為了便于投資者的決策及有利于對公司的法律監(jiān)管，法律規(guī)定了股份有限公司的信息披露制度。所以，股份有限公司也被稱為開放性公司。

　　二、股份有限公司的設(shè)立

　　（一）設(shè)立條件

　　按照我國公司法的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應當具備下列條件：本文來源:考試大網(wǎng)

　　1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。公司法第79條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所（注意：此與國籍無關(guān)）。根據(jù)這一特征，股份有限公司不能是一人公司，其股東至少為2人。但公司設(shè)立時的發(fā)起人不能超過200人。發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人或其他經(jīng)濟組織。

　　2、發(fā)起人認繳和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司的注冊資本最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。所以，股份有限公司的注冊資本數(shù)額遠高于有限責任公司。

　　股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

　　股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。來源：www.examda.com

　　3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

　　4、發(fā)起人制定公司章程。

　　5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。

　　6、有公司住所。

　　（二）設(shè)立方式

　　股份有限公司的設(shè)立方式有兩種：一是發(fā)起設(shè)立；二是募集設(shè)立。

　　1、發(fā)起設(shè)立。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份，不向發(fā)起人之外的任何人募集而設(shè)立公司。發(fā)起設(shè)立的程序包括以下幾方面：

　　（1）發(fā)起人認購股份。發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份。認購采用書面形式，載明認股人的姓名或名稱、住所、認股數(shù)、應交股款金額、出資方式，由認股人填寫、簽章。認購書一經(jīng)填妥并簽署，即具有法律上的約束力。

　?。?）發(fā)起人繳清股款。發(fā)起人在認購股份后，如規(guī)定其一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。發(fā)起人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應當依法估價，并辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　?。?）選舉董事會和監(jiān)事會。發(fā)起人繳納首期出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會。來源：www.examda.com

　?。?）申請設(shè)立登記。董事會應向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，申請時應當報送公司章程、驗資機構(gòu)出具的驗資證明以及其他文件。公司登記機關(guān)自接到股份有限公司的設(shè)立申請之日起30日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對符合法律規(guī)定條件的，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司以營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司成立后，應當進行公告。

　　2、募集設(shè)立。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。募集設(shè)立的程序如下：

　?。?）發(fā)起人認購股份。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司應發(fā)行股份總數(shù)的35％。法律、行政法規(guī)對此另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　（2）公告招股說明書，制作認股書。招股說明書應當附有發(fā)起人制定的公司章程，并載明下列事項：發(fā)起人認購的股份數(shù)；每股的票面金額和發(fā)行價格；無記名股票的發(fā)行總數(shù)；募集資金的用途；認股人的權(quán)利和義務(wù)；本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。來源：考試大

　　（3）簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。發(fā)起人就股份承銷的方式、數(shù)量、起止日期、承銷費用的計算與支付等具體事項，與證券公司簽訂承銷協(xié)議；發(fā)起人就代收和保存股款的具體事宜，與銀行簽訂代收股款協(xié)議。

　?。?）召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會通常被認為是股份有限公司募集設(shè)立過程中的決議機構(gòu)。發(fā)起人應當在發(fā)行股份的股款繳足后30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。創(chuàng)立大會的職權(quán)包括：

　?、?審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；

　?、?通過公司章程；

　?、?選舉董事會成員；

　?、?選舉監(jiān)事會成員；

　?、?對公司的設(shè)立費用進行審核；

　　⑥ 對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；

　?、?發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

　　創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　?。?）設(shè)立登記并公告。以募集方式設(shè)立的公司在創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，由董事會向公司登記機關(guān)即工商行政管理局申請設(shè)立登記，并按照公司登記管理條例的規(guī)定，提交有關(guān)文件，包括：

　　① 公司登記申請書；

　?、?創(chuàng)立大會的會議記錄；來源：考試大

　?、?公司章程；

　　④ 驗資證明；

　?、?法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；

　?、?發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

　　⑦ 公司住所證明。

　　其中，以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關(guān)報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。