一、公司的解散
公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。公司解散的原因有三大類即：第一類是一般解散的原因；第二類是強制解散的原因；第三類是股東請求解散。以下分別作些分析：
1、一般解散的原因。一般解散的原因是指，只要出現(xiàn)了解散公司的事由公司即可解散。我國《公司法》規(guī)定的一般解散的原因有：
?。?）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。但在此種情形下，可以通過修改公司章程而使公司繼續(xù)存在，并不意味著公司必須解散。如果有限責(zé)任公司經(jīng)持有2／3以上表決權(quán)的股東通過或者股份有限公司經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過修改公司章程的決議，公司可以繼續(xù)存在。
?。?）股東會或者股東大會決議解散。
?。?）因公司合并或者分立需要解散。采集者退散
2、強制解散的原因。強制解散的原因是指由于某種情況的出現(xiàn)，主管機關(guān)或人民法院命令公司解散。公司法規(guī)定強制解散公司的原因主要有：
?。?）主管機關(guān)決定。國有獨資公司由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出解散的決定，該國有獨資公司應(yīng)即解散。
（2）責(zé)令關(guān)閉。公司違反法律、行政法規(guī)被主管機關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散。本文來源:考試大網(wǎng)
（3）被吊銷營業(yè)執(zhí)照。
3、請求解散的原因?，F(xiàn)行《公司法》規(guī)定，當(dāng)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存在會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東可以請求人民法院解散公司。
二、公司解散時的清算
清算是終結(jié)已解散公司的一切法律關(guān)系，處理公司剩余財產(chǎn)的程序。來源：考試大的美女編輯們
依照我國《公司法》的規(guī)定，公司除因合并或分立解散無須清算，以及因破產(chǎn)而解散的公司適用破產(chǎn)清算程序外，其他解散的公司，都應(yīng)當(dāng)按公司法的規(guī)定進行清算。其程序為：
1、成立清算組。
?。?）解散的公司，應(yīng)當(dāng)自解散之日起15日內(nèi)成立清算組。
（2）清算組人員的組成，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定的人員組成。考試大論壇
（3）解散的公司超過15日不成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時指定人員組成清算組。
2、清算組的職責(zé)。清算組負(fù)責(zé)解散公司財產(chǎn)的保管、清理、處理和分配工作。按照我國《公司法》第185條的規(guī)定，清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
?。?）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；www.Ｅxamda.CoM考試就到考試大
（3）處理與清算有關(guān)的公司未了的業(yè)務(wù)；
?。?）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
?。?）清理債權(quán)、債務(wù)；
?。?）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
?。?）代表公司參與民事訴訟活動。
清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人申報債權(quán)。
（1）清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。
（2）債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。
?。?）在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
4、清理財產(chǎn)清償債務(wù)。清算組對公司資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行清理。在清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處分公司財產(chǎn)。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)。
清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算組應(yīng)先撥付清算費用，然后按照下列順序清償：
?。?）職工工資、社會保險費用和法定補償金；
?。?）所欠稅款；
（3）公司債務(wù)。
5、分配剩余財產(chǎn)。在支付清算費用和清償公司債務(wù)后，清算組應(yīng)將剩余的公司財產(chǎn)分配給股東。有限責(zé)任公司按照股東的出資比例進行分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例進行分配。公司財產(chǎn)在未清償公司債務(wù)前，不得分配給股東。
6、清算終結(jié)。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)；并報公司登記機關(guān)，申請注銷登記，同時提交下列文件：
?。?）公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請書；
（2）公司依照公司法作出的決議或者決定，或行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件；
?。?）股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)的清算報告；
?。?）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；
?。?）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
注銷登記申請經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)注銷登記，公司終止。
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