1、董事會(huì)的性質(zhì)及其組成。

　　董事會(huì)是股份有限公司必設(shè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營(yíng)意思決定機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　　董事會(huì)由全體董事組成。董事會(huì)成員為5—19人。董事的產(chǎn)生有兩種情況：在公司設(shè)立時(shí)，采取發(fā)起方式設(shè)立的公司，董事由發(fā)起人選舉產(chǎn)生；采取募集方式設(shè)立的公司，董事由創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生。在公司成立后，董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)可以為公司的法定代表人。董事長(zhǎng)主持股份有限公司股東大會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議，為其會(huì)議主席。

　　董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　2、董事會(huì)的職權(quán)。股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)適用公司法關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)的規(guī)定。包括：

　?。?）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　?。?）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　?。?）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。?）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（7）擬訂公司合并、分立、解散的方案；

　?。?）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（9）聘任或者解聘公司高級(jí)管理人員，根據(jù)高級(jí)管理人員的提名，聘任或者解聘公司副高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　?。?0）制定公司的基本管理制度等。

　　3、董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)。股份有限公司的董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。董事會(huì)定期會(huì)議，每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事和監(jiān)事；董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，其會(huì)議通知方式和通知時(shí)限，可由公司章程作出規(guī)定。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)會(huì)議的結(jié)果表現(xiàn)于董事會(huì)決議之中。崖事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司兔賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　（三）經(jīng)理

　　經(jīng)理是對(duì)股份有限公司日常經(jīng)營(yíng)管理負(fù)有全責(zé)的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。公司法第50條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定適用于股份有限公司的經(jīng)理。

　　（四）監(jiān)事會(huì)

　　1、監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)及其組成。監(jiān)事會(huì)是股份有限公司必設(shè)的監(jiān)察機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事組成，其人數(shù)不得少于3人。監(jiān)事的人選由股東代表和公司職工代表構(gòu)成，其中職工代表的比例不得低于1／3。股東代表由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席、副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為3年，監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　2、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。公司法第54、55條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會(huì)。

　　四、股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓

　　（一）股份與股票

　　1、股份的概念與分類(lèi)。股份是股份有限公司特有的概念，它是股份有限公司資本最基本的構(gòu)成單位。股份具有以下特征：股份所代表的金額相等；股份表示股東享有權(quán)益的范圍；股份通過(guò)股票這種證券形式表現(xiàn)出來(lái)。

　　股份有限公司的股份依據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，可以劃分為不同的種類(lèi)：

　　第一，普通股和優(yōu)先股。

　?。?）普通股股東有權(quán)在公司提取完畢公積金、公益金以及支付了優(yōu)先股股利后，參與公司的盈余分配，其股利不固定。公司終止清算時(shí)，普通股股東在優(yōu)先股股東之后取得公司剩余財(cái)產(chǎn)。普通股股東有出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)的權(quán)利。

　?。?）優(yōu)先股股東在公司盈余或剩余財(cái)產(chǎn)的分配上享有比普通股股東優(yōu)先的權(quán)利。如優(yōu)先股的勝利率事先約定，優(yōu)先股先于普通股分配紅利，公司終止清算時(shí)，優(yōu)先股先于普通股收回投資。但優(yōu)先股股東沒(méi)有表決權(quán)。

　　我國(guó)公司法未規(guī)定股份公司是否可以發(fā)行普通股與優(yōu)先股，理論上說(shuō)，公司法未作禁止性規(guī)定，即可認(rèn)為公司可以發(fā)行普通股與優(yōu)先股。當(dāng)然，同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件應(yīng)當(dāng)相同，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

　　第二，表決權(quán)股、限制表決權(quán)股和無(wú)表決權(quán)股。

　　（1）表決權(quán)股。持有表決權(quán)股的股東享有表決權(quán)。表決權(quán)股又可分為：普通表決權(quán)股，即一股擁有一票表決權(quán)；多數(shù)表決權(quán)股，，即該股東享有超過(guò)其擁有股份數(shù)的表決權(quán)，持有多數(shù)表決權(quán)股的股東為特定股東，一般都是公司的董事或監(jiān)事。但通常各國(guó)公司法對(duì)發(fā)行多數(shù)表決權(quán)股限制較為嚴(yán)格；特別表決權(quán)股，即只對(duì)公司的某些特定事項(xiàng)享有表決權(quán)。

　?。?）限制表決權(quán)股。持有該種股份的股東，其表決權(quán)受到公司章程的限制。通常應(yīng)在公司章程中載明限制表決權(quán)股，而且不得對(duì)個(gè)別股東分別實(shí)行。

　　（3）無(wú)表決權(quán)股。持有該種股份的股東，不享有表決權(quán)。通常，對(duì)無(wú)表決權(quán)的股份，必須給予其利益分配的優(yōu)先權(quán)，即以盈余分配方面的優(yōu)先作為無(wú)表決權(quán)的補(bǔ)償。

　　我國(guó)公司法同樣沒(méi)有規(guī)定公司是否可以發(fā)行表決權(quán)股、限制表決權(quán)股和無(wú)表決權(quán)般，理論上認(rèn)為應(yīng)當(dāng)可以發(fā)行。

　　第三，記名股和無(wú)記名股。

　?。?）記名股。這是指將股東姓名記載于股票之上的股份。記名股不僅要求在股票上記載股東姓名，而且要求記載于公司的股東名冊(cè)上。記名股的股東權(quán)利并不完全依附于股票。記名股轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)作記名背書(shū)，并在移交股票后，變更公司股東名冊(cè)上之記載。

　　（2）無(wú)記名股。這是指發(fā)行的不將股東姓名記載于股票之上的股份。這種股份的股東權(quán)利完全依附于股票，凡持票人均可主張其股東權(quán)利。無(wú)記名股在轉(zhuǎn)讓時(shí)，只需在合法場(chǎng)所交付于受讓人，即可發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)移的效力。無(wú)記名股票通常是向自然人股東發(fā)行的股票。

　　我國(guó)公司法第130條規(guī)定，公司發(fā)行的股票可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。所以，記名股票和無(wú)記名股票都是可以發(fā)行的。但公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱(chēng)或者姓名，不得另立戶(hù)名或者以代表人姓名記名。

　　第四，額面股和無(wú)額面股。

　　額面股，又稱(chēng)面值股，是指股票票面標(biāo)明一定金額的股份。

　　無(wú)額面股，又稱(chēng)比例股，是指股票不標(biāo)明金額，只標(biāo)明每股占公司資本的比例。我國(guó)公司法第129條將票面金額作為股票上應(yīng)當(dāng)記載的主要事項(xiàng)，故而可以推知，我國(guó)實(shí)際上是禁止發(fā)行無(wú)額面股。

　　第五，國(guó)家股、法人股、個(gè)人股和外資股。這是我國(guó)目前特有的股份種類(lèi)之一。

　?。?）國(guó)家股。這是指由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)，以國(guó)有資產(chǎn)向公司投資形成的股份。其中包括將國(guó)有企業(yè)改組為股份有限公司時(shí)，已經(jīng)投入企業(yè)的國(guó)家資產(chǎn)折成的股份。國(guó)家股一般應(yīng)為普通股，由國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門(mén)持有，并委派股權(quán)代表。

　　（2）法人股。這是指由具有法人資格的組織以其可支配的財(cái)產(chǎn)向公司投資形成的股份。根據(jù)投資法人的種類(lèi)不同，法人股又分為企業(yè)法人股，事業(yè)單位法人股和社會(huì)團(tuán)體法人股三種。

　　（3）個(gè)人股。這是指以個(gè)人合法取得的財(cái)產(chǎn)向公司投資形成的股份。包括社會(huì)個(gè)人股和本公司內(nèi)部職工個(gè)人股兩種。

　?。?）外資股。這是指外國(guó)和中國(guó)港、澳、臺(tái)地區(qū)的投資者，以購(gòu)買(mǎi)人民幣特種股票的形式，向公司投資形成的股份。又分為法人外資股和個(gè)人外資股。

　　2、股票的概念、特征。股票是股份有限公司股份證券化的形式，是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股份有限公司的股份采取股票的形式。股票具有以下特征：

　　首先，股票是一種要式證券，它的制作和記載事項(xiàng)必須按照法定的方式進(jìn)行。我國(guó)公司法規(guī)定，股票必須載明下列主要事項(xiàng)：

　?。?）公司名稱(chēng)；

　?。?）公司登記成立的日期；

　?。?）股票種類(lèi)、票面金額及代表的股份數(shù)；

　　（4）股票的編號(hào)。

　　股票由董事長(zhǎng)簽名，公司蓋章；發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。

　　 其次，股票是一種非設(shè)權(quán)證券，即它僅是一種表彰股東權(quán)的證券，而非創(chuàng)設(shè)股東權(quán)的證券。換言之，股票僅僅是把已經(jīng)存在著的股東權(quán)表現(xiàn)為證券形式：而不是創(chuàng)設(shè)股東權(quán)。股東遺失股票，并不因此喪失股東權(quán)和股東資格。

　　最后，股票是一種有價(jià)證券，它以證券的持有為權(quán)利存在的條件。股票作為一種有價(jià)證券，所表示的是股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)。由此，股票持有者可享有分配股息的權(quán)利；公司終止清算時(shí)，有取得公司剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利等。同時(shí)，股東權(quán)的存在要以股票的持有為條件。也就是說(shuō)，股票的合法持有者就是股東權(quán)的享有者。