1、股份發(fā)行的原則。我國公司法第127條規(guī)定，股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則。具體而言，股份有限公司發(fā)行股份時應(yīng)當(dāng)做到：
其一，當(dāng)公司向社會公開募集股份時，應(yīng)就有關(guān)股份發(fā)行的信息依法公開披露。其中，包括公告招股說明書，財務(wù)會計報告等。
其二，同次發(fā)行的股份，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
其三，發(fā)行的同種股份，股東所享有的權(quán)利和利益應(yīng)當(dāng)是相同的。
2、股票的發(fā)行價格。我國公司法第128條規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額即股票溢價發(fā)行，但不得低于票面金額發(fā)行股票。以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款，應(yīng)列入公司資本公積金。
（三）股份的轉(zhuǎn)讓
股份轉(zhuǎn)讓實行自由轉(zhuǎn)讓的原則。每個股東都有權(quán)依公司法的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓自己的股份。
但是，為了保護公司、股東及債權(quán)人的利益，我國公司法對股份轉(zhuǎn)讓做了必要的限制。主要有：
?。?）對股份轉(zhuǎn)讓場所的限制。我國公司法第139條規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場所進行，或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。
?。?）對發(fā)起人持有本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。即發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
?。?）對董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。即公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動的情況，在任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1．年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
五、上市公司
（一）上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定
上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司的股票依照法律、行政法規(guī)及證券交易所的交易規(guī)則上市交易。
公司法對上市公司的組織機構(gòu)方面進行了若干特別的規(guī)定，內(nèi)容如下：
1、上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。
2、上市公司設(shè)立獨立董事制度。
3、上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
4、上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。
（二）上市公司的獨立董事制度
1、獨立董事的概念。中國證監(jiān)會于2001年頒布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），根據(jù)該規(guī)范性文件，上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度。上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1／3的獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。
2、獨立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件。擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：
?。?）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
（2）具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；
?。?）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
?。?）具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；
（5）公司章程規(guī)定的其他條件。
3、獨立董事任職資格的限制。根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：
?。?）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；
?。?）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
?。?）公司章程規(guī)定的其他人員；
（7）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。
4、獨立董事的任期。獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
5、獨立董事的特別職權(quán)。獨立董事除行使公司董事的一般職權(quán)外，還被賦予以下特別職權(quán)：
?。?）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。
?。?）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。
（3）向董事會提請召開臨時股東大會。
（4）提議召開董事會。
（5）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。
?。?）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：
（1）提名、任免董事；
?。?）聘任或解聘高級管理人員；
?。?）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（4）上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
?。?）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；
?。?）公司章程規(guī)定的其他事項。
獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一
?。?）同意；
?。?）保留意見及其理由；
（3）反對意見及其理由；
（4）無法發(fā)表意見及其障礙。
如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。
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