發(fā)起人是指籌辦公司的設(shè)立事務(wù)、認(rèn)購(gòu)么司的股份、進(jìn)行公司設(shè)立行為的人。發(fā)起人劉于股份有限公司的設(shè)立具有重要意義。發(fā)起人在進(jìn)行公司設(shè)立行為過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)。發(fā)起人在公司設(shè)立過(guò)程中的相互關(guān)系屬于合伙性質(zhì)的關(guān)系，其權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任可以適用合伙的有關(guān)規(guī)定。

　　在設(shè)立公司的過(guò)程中，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

　　（1）公可不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；

　　（2）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加付同期銀行存款利息的義務(wù)；

　　（3）在公司設(shè)立過(guò)程中，因自己的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任；

　　（4）發(fā)起人虛假出資，如未支付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，欺騙債權(quán)人和社會(huì)公眾的責(zé)令改正，處以虛假出資金額5％以上15％以下的罰款；

　　（5）發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的責(zé)令其改正，處以所抽逃出資金額5％以上15％以下的罰款。

　　三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)包括股東大會(huì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

　　（一）股東大會(huì)

　　1、股東大會(huì)的性質(zhì)及其組成。股東大會(huì)為股份有限公司必須設(shè)立的機(jī)關(guān)，是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。股東大會(huì)由全體股東組成。

　　2、股東大會(huì)的職權(quán)。股東大會(huì)的職權(quán)主要有兩類：其一，審議批準(zhǔn)事項(xiàng)。如審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案等。其二，決定、決議事項(xiàng)。如決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；修改公司章程；等等。

　　公司法關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定適用于股份有限公司的股東大會(huì)。

　　3、股東大會(huì)的召開(kāi)。股東大會(huì)分為年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議兩種。年會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次，通常在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后6個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。

　　臨時(shí)股東大會(huì)則應(yīng)在有下列情況之一時(shí)2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)：

　?。?）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程規(guī)定的人數(shù)的2／3時(shí)；

　?。?）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總數(shù)的1／3時(shí)；

　?。?）單獨(dú)或合計(jì)持有公司股份10％以上的股東請(qǐng)求時(shí)；

　?。?）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　?。?）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

　　股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長(zhǎng)主持會(huì)議，董事長(zhǎng)不官?gòu)?qiáng)行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)的20日前通知各股票的股東。通知中應(yīng)寫(xiě)明股東大會(huì)會(huì)議將審議的事項(xiàng)，股東大會(huì)會(huì)議召開(kāi)的日期和地點(diǎn)等。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。股份有限公司發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)于股東大會(huì)召開(kāi)的30日前進(jìn)行公告。無(wú)記名股票的股東要出席股東大會(huì)的，必須于會(huì)議召開(kāi)5日以前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司，否則，不得出席會(huì)議。

　　4、股東大會(huì)的決議。股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是公司持有的本公司的股份沒(méi)有表決權(quán)。

　　股東大會(huì)的決議實(shí)行股份多數(shù)決定的原則。所謂股份多數(shù)決定原則，是指股東大會(huì)依持有多數(shù)股份的股東的意志作出決議。股東大會(huì)決議實(shí)行股份多數(shù)表決原則，必須具備兩個(gè)條件：一是要有代表股份多數(shù)的股東出席；二是要有出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的多數(shù)通過(guò)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)，但是股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3通過(guò)。公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

　　股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定應(yīng)當(dāng)作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存，供股東查閱。

　　股東大會(huì)必須按照法定的召集方法召集，并依照法定的決議方法通過(guò)內(nèi)容不違法的決議。具備該條件的決議，才具有法律效力。如果股東大會(huì)的決議違法，股東有權(quán)通過(guò)訴訟途徑請(qǐng)求法院宣告決議無(wú)效或撤銷決議。

　　5、累積投票權(quán)。股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制，即股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　所謂累積投票權(quán)，是指股東大會(huì)選舉兩名以上的董事或監(jiān)事時(shí)，股東所持的每一股份擁有與當(dāng)選董事或監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可以用所有的投票權(quán)集中投票選舉某一人，也可以分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事人選的表決權(quán)制度。由此可見(jiàn)，累積投票權(quán)是股份有限公司的股東大會(huì)在投票表決一些重要事項(xiàng)時(shí)；例如選舉董事或監(jiān)事時(shí)，給予全體股東的一種與表決公司的其他一般事項(xiàng)所不同的特別表決權(quán)，這種表決權(quán)的特別之處主要表現(xiàn)在兩點(diǎn)：第一，表決權(quán)的數(shù)額。在實(shí)行累積投票時(shí)，股東的表決權(quán)票數(shù)是按照股東所持有的股票數(shù)與所選舉的董事或監(jiān)事人數(shù)的乘積計(jì)算，而不是直接按照股東所持有的股票數(shù)計(jì)算。簡(jiǎn)單地說(shuō)，股東的表決權(quán)票數(shù)等于股東所持有的股票數(shù)乘所選舉的董事或監(jiān)事人數(shù)。

　　例如，某公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51％的股份，其余9名股東共計(jì)持有490股，合計(jì)擁有公司49％的股份。若按直接投票制度，每一股有一個(gè)表決權(quán)，則控股51％的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當(dāng)選，其他股東無(wú)法表達(dá)自己的意志。但若采取累積投票制，表決權(quán)的總數(shù)就成為1000×5=5000票，控股股東總計(jì)擁有的票數(shù)為2550票，其他9名股東合計(jì)擁有2450票。根據(jù)累積投票制，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用，即可以集中投票給一個(gè)或幾個(gè)董事候選人，并按所同意票數(shù)多少的排序確定當(dāng)選董事，因此從理論上來(lái)說(shuō)，其他股東至少可以使自己的2名董事當(dāng)選，而控股比例超過(guò)半數(shù)的股東也最多只能選上3名自己的董事。累積投票權(quán)制度的意義在于限制大股東或控股股東對(duì)董事、監(jiān)事選舉過(guò)程的控制與操縱，有利于保護(hù)中小股東的利益。需要注意的是，我國(guó)公司法規(guī)定的累積投票權(quán)是任意性的，而非強(qiáng)制性的，即公司可以采用累積投票權(quán)制度，也可以不采用該制度，是否采用由公司章程作出規(guī)定或由股東大會(huì)作出決議。