一、公司董事、監(jiān)事，高級(jí)管理人員的任職資格
1、公司董事---是指有限責(zé)任公司、股份有限公司董事會(huì)的全體董事。
2、公司監(jiān)事---是指有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)的全體監(jiān)事或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，以及股份有限公司監(jiān)事會(huì)的全體監(jiān)事。
3、公司的高級(jí)管理人員---是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書以及公司章程規(guī)定的其他人員。來源：www.examda.com
由于董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)管理和業(yè)績(jī)效益負(fù)有重要的責(zé)任，公司法對(duì)他們的任職資格有較為嚴(yán)格的限制性條件。根據(jù)公司法的規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：
?。?）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（此點(diǎn)應(yīng)與股東相區(qū)別，對(duì)于股東法律沒有這樣的要求）來源：考試大
（2）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
?。?）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
?。?）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
上述各項(xiàng)規(guī)定，適用于有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員如果在任職期間出現(xiàn)上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。本文來源:考試大網(wǎng)
股東向公司委派董事、公司股東會(huì)或者股東大會(huì)選舉董事和監(jiān)事、公司董事會(huì)聘任高級(jí)管理人員，均應(yīng)遵守上述規(guī)定的條件。如果公司未按上述條件委派、選舉董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員，則該委派行為、選舉行為和聘任行為無效。
二、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)和責(zé)任
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
忠實(shí)義務(wù)強(qiáng)調(diào)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠誠(chéng)于公司，不得為有損公司利益的行為；勤勉義務(wù)強(qiáng)調(diào)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)積極履行職責(zé)，依法謀求公司利益和股東利益的最大化。本文來源:考試大網(wǎng)
1、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的共同義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的共同性義務(wù)包括：
（1）遵守法律、行政法規(guī)，遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益；來源：考試大的美女編輯們
?。?）不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利；
?。?）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入；
?。?）不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
?。?）不得泄露公司秘密。
股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席，并接受股東的質(zhì)詢。
2、董事、高級(jí)管理人員的特定性義務(wù)。董事和高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)決策和日常管理，其行為直接關(guān)系公司和股東的利益，故法律對(duì)他們有更多、更為具體的規(guī)則要求，其中特別體現(xiàn)在對(duì)他們的禁止性規(guī)定方面。董事和高級(jí)管理人員不得有下列行為：
（1）挪用公司資金；
?。?）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
?。?）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
?。?）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
?。?）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)之便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
?。?）接受他人與公司交易的傭金歸為已有；
?。?）擅自披露公司秘密；
?。?）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
董事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入歸公司所有。
3、對(duì)股東的司法救濟(jì)：股東代表訴訟制度。
?。?）董事、高級(jí)管理人員有上述情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；
?。?）監(jiān)事有違反法律、行政法規(guī)或者公司章程行為的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟；
?。?）監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟；
?。?）他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，前述股東可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟；
?。?）董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
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