上證發(fā)〔2019〕60號

各市場參與人：

為更好地服務于債券信用風險化解處置，保護投資者合法權益，促進債券市場健康發(fā)展，根據《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，上海證券交易所(以下簡稱上交所)和中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱中國結算)就特定非公開發(fā)行債券轉讓結算有關事項通知如下：

一、本通知所稱特定非公開發(fā)行債券(以下簡稱特定債券)，是指在上交所掛牌轉讓期間發(fā)生以下情形之一的非公開發(fā)行公司債券：

(一)發(fā)行人未按約定履行還本付息義務(包括未按約定履行回售、分期償還、加速清償等義務，下同);

(二)發(fā)行人發(fā)行的其他債券或債務融資工具未按約定履行還本付息義務;

(三)上交所為保護投資者合法權益認定的其他情形。

資產支持證券在上交所掛牌轉讓期間出現未按約定分配收益情形的，可以參照適用本通知。

二、特定債券的投資者適當性管理、轉讓結算、信息披露、資金劃付及債券注銷等事宜，適用《關于為上市期間特定債券提供轉讓結算服務有關事項的通知》(上證發(fā)〔2019〕59號)有關規(guī)定。

本通知其他未盡事宜，適用《上海證券交易所公司債券掛牌轉讓規(guī)則》及上交所和中國結算其他相關規(guī)定。

三、上交所和中國結算根據有關業(yè)務規(guī)則及本通知等相關規(guī)定實施自律管理，并對違反本通知及相關規(guī)定的市場參與人采取自律監(jiān)管措施。

四、本通知自2019年6月3日起實施。

附件：特定債券轉讓風險揭示書(必備條款)

特定債券轉讓風險揭示書

(必備條款)

一、特別風險。除債券轉讓一般風險外，特定債券轉讓存在以下特別風險：

(一)償付風險。特定債券本息償付已經違約或存在重大不確定性，發(fā)行人很可能無法足額支付本息，受讓此類債券將承擔較高償付風險。

(二)流動性風險。特定債券潛在投資者范圍相對較小，轉讓便利性不如其他債券，受讓此類債券后可能在一定時間內無法以合理價格出讓，存在較高的流動性風險。

(三)獲取信息風險。特定債券發(fā)行人可能無法及時、充分披露相關信息，參與此類債券投資可能無法及時獲取充分信息以做出投資決策。

(四)維權成本高的風險。特定債券風險化解處置周期可能較長，維權成本較高，且最終受償情況具有較大不確定性。

二、特別提示。風險揭示書應以醒目文字提示投資者以下事項：

(一)以上揭示的風險僅為列舉性質，未能詳盡列明特定債券轉讓的所有風險。投資者在參與轉讓前，應當認真閱讀有關信息披露文件及上交所、中國結算相關業(yè)務規(guī)則，特別是《關于為掛牌期間特定非公開發(fā)行債券提供轉讓結算服務有關事項的通知》，并做好風險評估與財務安排，確定自身有足夠的風險識別和承受能力，避免因參與特定債券轉讓而遭受難以承受的損失。

(二)上交所為特定債券提供轉讓服務，不表明其對特定債券本息償付、投資收益或風險等作出判斷或者保證。特定債券轉讓資金和權益的處分由投資者自行負責，投資風險由投資者自行判斷和承擔。

(三)受讓方受讓特定債券前，需通過有效途徑調查了解發(fā)行人生產經營情況及債券風險狀況，主動調查了解影響特定債券權利義務的相關事項。

(四)投資者在特定債券轉讓中應遵守相關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及上交所、中國結算的相關規(guī)定，禁止欺詐、內幕交易、操縱市場和利益輸送等違規(guī)行為。

(五)特定債券違約后，投資者可以根據法律法規(guī)規(guī)定、募集說明書等相關約定參與違約處置，依法、理性維護自身權益，不得采取非法或不當手段維護權益。

注：除上述列舉事項外，證券經營機構可以根據具體情況在本公司制定的風險揭示書中對特定債券轉讓風險、提示、注意事項、承諾事項等進行明確。

上海證券交易所 中國證券登記結算有限責任公司

二〇一九年五月二十四日