第一章　 總則

第一條 為進(jìn)一步規(guī)范上市公司并購重組審核，提高審核效率，增強審核透明度，根據(jù)《行政許可法》、《中國證監(jiān)會行政許可實施程序規(guī)定》等法律法規(guī)以及上市公司并購重組監(jiān)管實際情況，制訂本規(guī)程。

第二條 審核人員不得超越法定權(quán)限、違反法定程序、超過法定期限實施行政許可。

第三條 審核人員應(yīng)當(dāng)遵守國家和證監(jiān)會各項廉潔自律規(guī)定。不得與申請人、中介機構(gòu)或請托人私下接觸;不得利用職務(wù)便利謀取不正當(dāng)利益;不得收受申請人、中介機構(gòu)及請托人的財物，以及可能影響公正執(zhí)行公務(wù)的禮品、禮金、消費卡等。

第四條 審核人員應(yīng)當(dāng)遵守各項保密規(guī)定。不得泄露審核過程知悉的商業(yè)秘密;不得探詢與履行職責(zé)無關(guān)的信息;不得泄露會議討論情況、簽批意見等信息。

第五條 審核人員遇有可能影響公正執(zhí)行公務(wù)的情形時，應(yīng)當(dāng)主動申請回避，不得對應(yīng)回避事項施加影響。審核人員應(yīng)當(dāng)遵守任職回避和公務(wù)回避有關(guān)規(guī)定，不得從事與監(jiān)管職責(zé)有利益沖突的行為。

第六條 反饋意見的發(fā)出、提請重組委會議應(yīng)分別由反饋會、審核專題會集體決定。重組預(yù)案披露、受理、審核中遇到的疑難復(fù)雜問題，應(yīng)按程序提請法律、會計專業(yè)小組集體研究。涉及重大政策把握的，還應(yīng)按程序提請部務(wù)會研究決策。審核流程各環(huán)節(jié)遇到的重大事項或突發(fā)情況，應(yīng)當(dāng)逐級報告。

第七條 審核決策會議應(yīng)當(dāng)妥善做好會議記錄，形成會議紀(jì)要。會見溝通、約談提醒均應(yīng)在辦公場所進(jìn)行，應(yīng)由兩名以上工作人員參加，做好書面記錄，相關(guān)人員簽字確認(rèn)后，部門存檔。

第二章　 重組預(yù)案披露

第八條 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案(以下簡稱“重組預(yù)案”)的披露納入滬深證券交易所(以下簡稱交易所)信息披露直通車范圍，交易所對重組預(yù)案進(jìn)行事后審核。

第九條 涉及重大無先例事項的，上市公司或中介機構(gòu)可與交易所溝通，溝通應(yīng)在停牌后進(jìn)行，交易所應(yīng)當(dāng)作出明確答復(fù)意見。

交易所依據(jù)現(xiàn)有政策法規(guī)無法作出判斷的，應(yīng)當(dāng)提出處理建議并函詢上市部，除涉及重大監(jiān)管政策把握外，上市公司監(jiān)管部(以下簡稱上市部或我部)原則上應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)回復(fù)。

上市公司或中介機構(gòu)對交易所意見存在異議的，可與上市部直接溝通，并提前書面提交溝通申請，上市部原則上在2個工作日內(nèi)作出安排。

第三章　受理

第十條 申報材料由辦公廳接收后送達(dá)上市部，當(dāng)日完成申報材料核對和簽收，指定受理審查人員。

第十一條 受理審查人員應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對申報材料進(jìn)行形式審查。原則上應(yīng)在3個工作日內(nèi)完成受理審查、填寫受理工作底稿，提出是否受理或補正的建議。補正建議應(yīng)當(dāng)一次性提出，經(jīng)受理處室負(fù)責(zé)人簽批后送交辦公廳，由辦公廳統(tǒng)一通知申請人。

申報材料為補正材料的，受理審查人員原則上應(yīng)當(dāng)在1個工作日內(nèi)提出是否受理的建議。

第十二條 受理處室提出的受理或不予受理建議，經(jīng)部門負(fù)責(zé)人簽批后送交辦公廳，由辦公廳統(tǒng)一通知申請人。

第四章　預(yù)審

第十三條 審核小組由三人組成，按照標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)試行分行業(yè)審核。受理重組申請到召開反饋會原則上不超過10個工作日，特殊情形除外。初審實行靜默期制度，接收申報材料至反饋意見發(fā)出之前為靜默期，審核人員不得接受申請人來電、來訪等任何形式的溝通交流。

第十四條 反饋會由審核處室負(fù)責(zé)人主持，審核小組組長、審核人員參加，討論初審中關(guān)注的主要問題、擬發(fā)出的反饋意見、并購重組項目執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價等。

第十五條 重組事項相關(guān)問題存疑、存在投訴舉報或媒體質(zhì)疑的，經(jīng)反饋會議決定，可請派出機構(gòu)實地核查。

實地核查未發(fā)現(xiàn)問題的，審核工作按程序推進(jìn);實地核查發(fā)現(xiàn)問題的，視情況處理。

第十六條 申請材料存在重大瑕疵的，上市部對該單重組項目的財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)質(zhì)量評級為C，并約談提醒財務(wù)顧問。

第十七條 反饋會后，相關(guān)處室起草反饋意見，經(jīng)處內(nèi)交叉復(fù)核后報部門負(fù)責(zé)人簽批后送交辦公廳，由辦公廳統(tǒng)一通知申請人。

第十八條 反饋意見發(fā)出后，上市公司或中介機構(gòu)對反饋意見存在疑問的，可以提出溝通申請，上市部在2個工作日內(nèi)作出安排。

第十九條 審核專題會由部門負(fù)責(zé)人主持，處室負(fù)責(zé)人及審核人員參加，討論決定是否將許可申請?zhí)峤徊①徶亟M委審議。專題會議應(yīng)對整體交易方案、反饋中關(guān)注問題、反饋意見落實情況、投訴舉報、提請重組委關(guān)注事項等問題進(jìn)行全面、詳細(xì)討論。全體參會人員需逐一發(fā)表個人意見，對經(jīng)會議討論后的審核報告，所提關(guān)注問題獲多數(shù)人同意后，依程序?qū)懭霑h紀(jì)要。

審核專題會開始時間應(yīng)當(dāng)在收市后。

反饋會建議直接提請審核專題會討論的，或者申請人報送反饋意見回復(fù)后、經(jīng)審核反饋問題基本落實的，可以提交審核專題會審議。從申請人報送反饋意見回復(fù)到召開審核專題會，原則上不超過10個工作日。

第五章　重組委會議

第二十條 上市部原則上應(yīng)在審核專題會召開后1個工作日內(nèi)安排重組委會議。因擬上會企業(yè)較多，需要分次安排重組委會議的，時間可以順延。

上市部按照分組順序通知重組委委員(以下簡稱委員)參會，委員確因回避等事項無法參會的，依次順延。參會委員確定后，當(dāng)天發(fā)布重組委會議公告。

第二十一條 公告發(fā)布后，委員因特殊原因無法參會或無法按時參會的，應(yīng)及時告知上市部。上市部發(fā)布補充公告，會議延期或另行安排委員參會。

第二十二條 重組委會議由召集人組委員主持，委員對重組項目逐一發(fā)表意見;申請人及中介機構(gòu)到會陳述和接受委員詢問，人數(shù)原則上不超過8人，時間不超過45分鐘;申請人回答完畢退場后，召集人可以組織委員再次進(jìn)行討論。

重組委會議表決結(jié)果當(dāng)場公布，當(dāng)日對外公告。會議全程錄音，錄音記錄上市部存檔。

第二十三條 重組申請獲有條件通過的，申請人應(yīng)在10個工作日內(nèi)將會后反饋回復(fù)及更新后的重組報告書報送上市部，上市部當(dāng)日送達(dá)委員，委員應(yīng)在2個工作日內(nèi)作出無異議確認(rèn)或者不確認(rèn)的決定。

存在委員作出不確認(rèn)意見情形的，上市部將委員意見再次反饋重組申請人及中介機構(gòu)。申請人再次報送會后反饋回復(fù)后，無異議確認(rèn)的委員數(shù)量未達(dá)到3名的，應(yīng)重新召開重組委會議。

第六章 審結(jié)

第二十四條 重組申請獲無條件通過或未獲通過的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在重組委會議召開后2個工作日內(nèi)，協(xié)助辦理申請材料封卷。

重組申請獲有條件通過的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在落實重組委意見后2個工作日內(nèi)，協(xié)助辦理申請材料封卷。

封卷材料經(jīng)審核人員和財務(wù)顧問核對無誤后，審核人員簽字確認(rèn)。

第二十五條 封卷后審核處室啟動審結(jié)程序，起草審結(jié)簽報，上報簽批。

附　則

第二十六條 并購重組審核過程、審核信息對外公開。包括材料接收、補正、受理、反饋、反饋回復(fù)、重組委審議、審結(jié)在內(nèi)的全部審核時點信息，以及審核反饋意見，在證監(jiān)會外網(wǎng)對外公示，每周五收市后更新，節(jié)假日順延。

第二十七條 本規(guī)程由上市部負(fù)責(zé)解釋，自發(fā)布之日起施行。

上市公司監(jiān)管部

2017年7月25日