（１９９３年１２月２９日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過
根據(jù)1999年12月25日的第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定 》修正）

第一章 總　則

　　第一條　為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為。保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。

　　第二條　本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

　　第三條　有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。
　有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第四條　公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
　　公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。
　　公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家。

　　第五條　公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。
　　公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動生產(chǎn)率和實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的。

　　第六條　公司實行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

　　第七條　國有企業(yè)改建為公司，必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，有步驟地清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務(wù)，評估資產(chǎn)，建立規(guī)范的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)。

　　第八條　設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司，必須符合本法規(guī)定的條件。符合本法規(guī)定的條件的，登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。
　　法律、行政法規(guī)對設(shè)立公司規(guī)定必須報經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。

　　第九條　依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。
　　依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司字樣。

　　第十條　公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

　　第十一條　設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。
　　公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
　　公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。

　　第十二條　公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。
　　公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

　　第十三條　公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
　　公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　第十四條　公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。
　　公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

　　第十五條　公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。
　　公司采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

　　第十六條　公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。
　　國有獨(dú)資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。

　　第十七條　公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。

　　第十八條　外商投資的有限責(zé)任公司適用本法，有關(guān)中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

第二章　有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第一節(jié)　設(shè)　立

　　第十九條　設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
　?。ㄒ唬┕蓶|符合法定人數(shù)；
　?。ǘ┕蓶|出資達(dá)到法定資本最低限額；
　?。ㄈ┕蓶|共同制定公司章程；
　?。ㄋ模┯泄久Q、建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
　?。ㄎ澹┯泄潭ǖ纳a(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

　　第二十條　有限責(zé)任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立。
　　國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。

　　第二十一條　本法施行前已設(shè)立的國有企業(yè)，符合本法規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司；多個投資主體的，可以改建為前條第一款規(guī)定的有限責(zé)任公司。
　　國有企業(yè)改建為公司的實施步驟和具體辦法，由國務(wù)院另行規(guī)定。

　　第二十二條　有限責(zé)任公司章程應(yīng)載明下列事項：
　?。ㄒ唬┕久Q和住所；
　?。ǘ┕窘?jīng)營范圍；
　?。ㄈ┕咀再Y本；
　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱；
　　（五）股東的權(quán)利和義務(wù)；
　　（六）股東的出資方式和出資額；
　　（七）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；
　?。ò耍┕镜臋C(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
　　（九）公司的法定代表人；
　　（十）公司的解散事由與清算辦法；
　?。ㄊ唬┕蓶|認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。
　　股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

　　第二十三條　有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。
　　有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：
　　（一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；
　　（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；
　?。ㄈ┮陨虡I(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；
　?。ㄋ模┛萍奸_發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。
　　特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

　　第二十四條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。
　　以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。

　　第二十五條　股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
　　股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第二十六條　股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

　　第二十七條　股東的全部出資經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。
　　法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在申請設(shè)立登記時提交批準(zhǔn)文件。
　　公司登記機(jī)關(guān)對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。
　　公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期。

　　第二十八條　有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十九條　設(shè)立有限責(zé)任公司的同時設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
　　有限責(zé)任公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

　　第三十條　有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
　　出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
　　（一）公司名稱；
　　（二）公司登記日期；
　?。ㄈ┕咀再Y本；
　　（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
　?。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期；
　　出資證明書由公司蓋章。

　　第三十一條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：
　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；
　?。ǘ┕蓶|的出資額；
　?。ㄈ┏鲑Y證明書編號。

　　第三十二條　股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。

　　第三十三條　股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。

　　第三十四條　股東在公司登記后，不得抽回出資。

　　第三十五條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第三十六條　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第二節(jié)　組織機(jī)構(gòu)

　　第三十七條　有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

　　第三十八條　股東會行使下列職權(quán)：
　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)董事會的報告；
　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
　?。徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　?。ㄆ撸徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；　
　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議；
　?。ㄊ蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
　?。ㄊ唬竞喜?、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?。