第五章 公司債券
第一百五十九條 股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。
第一百六十條 本法所稱公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。
第一百六十一條 發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：
?。ㄒ唬┕煞萦邢薰镜膬糍Y產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元；
（二）累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
?。ㄋ模┗I集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
?。ㄎ澹﹤睦什坏贸^國務院限定的利率水平；
?。﹪鴦赵阂?guī)定的其他條件。
發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
第一百六十二條 凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：
?。ㄒ唬┣耙淮伟l(fā)行的公司債券尚未募足的；
（二）對已發(fā)行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。
第一百六十三條 股份有限公司、有限責任公司發(fā)行公司債券，由董事會制訂方案，股東會作出決議。
國有獨資公司發(fā)行公司債券，應由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。
依照前二款規(guī)定作出決議或者決定后，公司應當向國務院證券管理部門報請批準。
第一百六十四條 公司債券的發(fā)行規(guī)模由國務院確定。國務院證券管理部門審批公司債券的發(fā)行，不得超過國務院確定的規(guī)模。
國務院證券管理部門對符合本法規(guī)定的發(fā)行公司債券的申請，予以批準；對不符合本法規(guī)定的申請，不予批準。
對已作出的批準如發(fā)現(xiàn)不符合本法規(guī)定的，應予撤銷。尚未發(fā)行公司債券的，停止發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行公司債券的，發(fā)行的公司應當向認購人退還所繳款項并加算銀行同期存款利息。
第一百六十五條 公司向國務院證券管理部門申請批準發(fā)行公司債券，應當提交下列文件：
?。ㄒ唬┕镜怯涀C明；
?。ǘ┕菊鲁蹋?BR> ?。ㄈ┕緜技k法；
?。ㄋ模┵Y產(chǎn)評估報告和驗資報告。
第一百六十六條 發(fā)行公司債券的申請經(jīng)批準后，應當公告公司債券募集辦法。
公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：
?。ㄒ唬┕久Q；
?。ǘ﹤傤~和債券的票面金額；
?。ㄈ﹤睦?；
?。ㄋ模┻€本付息的期限和方式；
（五）債券發(fā)行的起止日期；
?。┕緝糍Y產(chǎn)額；
（七）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；
?。ò耍┕緜某袖N機構(gòu)。
第一百六十七條 公司發(fā)行公司債券，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由董事長簽名，公司蓋章。
第一百六十八條 公司債券可分為記名債券和無記名債券。
第一百六十九條 公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿。
發(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：
（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；
?。ǘ﹤钟腥巳〉脗娜掌诩皞木幪?；
（三）債券總額、債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的期限和方式；
?。ㄋ模﹤陌l(fā)行日期。
發(fā)行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。
第一百七十條 公司債券可以轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓公司債券應當在依法設立的證券交易場所進行。
公司債券的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。
第一百七十一條 記名債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。
記名債券的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。
無記名債券，由債券持有人在依法設立的證券交易場所將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
第一百七十二條 上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應當報請國務院證券管理部門批準。公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應當符合股票發(fā)行的條件。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。
第一百七十三條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。
第六章 公司財務、會計
第一百七十四條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
第一百七十五條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；
?。ǘp益表；
?。ㄈ┴攧諣顩r變動表；
（四）財務情況說明書；
?。ㄎ澹├麧櫡峙浔怼?/P>
第一百七十六條 有限責任公司應當按照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。
股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備于本公司，供股東查閱。
以募集設立方式成立的股份有限公司必須公告其財務會計報告。
第一百七十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
第一百七十八條 股份有限公司依照本法規(guī)定，以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。
第一百七十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
股份有限公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第一百八十條 公司提取的法定公積金用于本公司職工的集體福利。
第一百八十一條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
