國務(wù)院關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知
國發(fā)［1997］21號

　　1992年以來,國務(wù)院和國務(wù)院證券主管部門在一系列法規(guī)和文件中,對在境外發(fā)行股票和上市的有關(guān)政策作了明確規(guī)定。但最近一個時期,一些機構(gòu)和企業(yè)違反規(guī)定,未經(jīng)批準(zhǔn),擅自將境內(nèi)資產(chǎn)以各種形式轉(zhuǎn)移到境外上市,造成了不良影響。在境外發(fā)行股票和上市是一項政策性很強的工作，必須依照國家有關(guān)規(guī)定有組織、有步驟地進行。針對目前境外上市中存在的問題,為進一步加強管理,保證境外發(fā)行股票和上市工作有序進行,現(xiàn)將有關(guān)規(guī)定通知如下:

　　一、在境外注冊、中資控股(包括中資為最大股東,下同)的境外上市公司(以下稱境外中資控股上市公司),進行分拆上市、增發(fā)股份等活動,受當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管,但其中資控股股東的境內(nèi)股權(quán)持有單位應(yīng)當(dāng)事后將有關(guān)情況報中國證監(jiān)會備案,并加強對股權(quán)的監(jiān)督管理。

　　二、在境外注冊的中資非上市公司和中資控股的上市公司,以其擁有的境外資產(chǎn)和由其境外資產(chǎn)在境內(nèi)投資形成并實際擁有三年以上的境內(nèi)資產(chǎn),在境外申請發(fā)行股票和上市,依照當(dāng)?shù)胤蛇M行,但其境內(nèi)股權(quán)持有單位應(yīng)當(dāng)按照隸屬關(guān)系事先征得省級人民政府或者國務(wù)院有關(guān)主管部門同意;其不滿三年的境內(nèi)資產(chǎn),不得在境外申請發(fā)行股票和上市,如有特殊需要的,報中國證監(jiān)會審核后,由國務(wù)院證券委審批。上市活動結(jié)束后,境內(nèi)股權(quán)持有單位應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況報中國證監(jiān)會備案。

　　三、凡將境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)通過收購、換股、劃轉(zhuǎn)以及其他任何形式轉(zhuǎn)移到境外中資非上市公司或者境外中資控股上市公司在境外上市,以及將境內(nèi)資產(chǎn)通過先轉(zhuǎn)移到境外中資非上市公司再注入境外中資控股上市公司在境外上市,境內(nèi)企業(yè)或者中資控股股東的境內(nèi)股權(quán)持有單位應(yīng)按照隸屬關(guān)系事先經(jīng)省級人民政府或者國務(wù)院有關(guān)主管部門同意,并報中國證監(jiān)會審核后,由國務(wù)院證券委按國家產(chǎn)業(yè)政策、國務(wù)院有關(guān)規(guī)定和年度總規(guī)模審批。

　　四、重申《國務(wù)院關(guān)于暫停收購境外企業(yè)和進一步加強境外投資管理的通知》(國發(fā)〈1993〉69號)規(guī)定的精神,禁止境內(nèi)機構(gòu)和企業(yè)通過購買境外上市公司控股股權(quán)的方式,進行買殼上市。

　　五、對違反上述規(guī)定的,以擅自發(fā)行股票論處,對負(fù)有責(zé)任的主管部門領(lǐng)導(dǎo),由有關(guān)部門給予行政處分;對當(dāng)事單位的主管人員和直接責(zé)任人員由該單位上級主管部門給予撤職直至開除的處分;對構(gòu)成犯罪的,移交司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任;對當(dāng)事單位和有關(guān)中介機構(gòu)及責(zé)任人員由中國證監(jiān)會按照《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等有關(guān)規(guī)定,給以處罰。

　　各地方、各部門要嚴(yán)格執(zhí)行本通知的規(guī)定,采取切實有效措施,監(jiān)督所屬企業(yè)認(rèn)真遵守國家有關(guān)法規(guī)和政策。境內(nèi)企業(yè)到境外證券市場融資應(yīng)主要采取直接上市的方式,國務(wù)院證券委要繼續(xù)指導(dǎo)好這項工作,選擇符合國家產(chǎn)業(yè)政策和境外上市條件的國有企業(yè)到境外直接上市。

　　本通知自發(fā)布之日起施行。