三、簡(jiǎn)答題

　　 1.建立一個(gè)有效的公司治理制度，將有助于建立健康和充滿活力的資本市場(chǎng)。建立一個(gè)有效的公司治理制度時(shí)需要考慮諸多因素其中人員比過(guò)程更重要這一點(diǎn)是最關(guān)鍵的，也是最難實(shí)現(xiàn)的。近年美國(guó)和歐洲公司破產(chǎn)的教訓(xùn)證明，如果企業(yè)中的經(jīng)營(yíng)人員沒(méi)有適當(dāng)?shù)莫?dú)立性、沒(méi)有適合的專業(yè)性以及沒(méi)有充分發(fā)揮非執(zhí)行董事的重要作用，任何一種企業(yè)結(jié)構(gòu)都不能保證成功。

　　 企業(yè)應(yīng)對(duì)非執(zhí)行董事在公司中所起的作用有充分的了解，請(qǐng)具體說(shuō)明非執(zhí)行董事的職責(zé)哪幾種角色，并對(duì)各個(gè)角色進(jìn)行簡(jiǎn)要介紹。

　　 四、綜合題

　　 1.英國(guó)移動(dòng)電信的公司治理，其特點(diǎn)是內(nèi)部控制。對(duì)內(nèi)部控制做誠(chéng)實(shí)的披露，便成為檢驗(yàn)公司治理效率的焦點(diǎn)。

　　 【資料一】董事會(huì)與三個(gè)管理委員會(huì)

　　 英國(guó)移動(dòng)是一家上市的公共有限公司。該公司董事會(huì)的主要職責(zé)，是批準(zhǔn)公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大資本項(xiàng)目、變更會(huì)計(jì)政策和實(shí)務(wù)、重大合同等；定期檢查公司每一階段的實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)成果，討論公司的財(cái)務(wù)預(yù)算和預(yù)測(cè)，以及檢查每個(gè)執(zhí)行董事履行自己責(zé)任的情況。

　　 在英國(guó)移動(dòng)，執(zhí)行董事的職權(quán)與非執(zhí)行董事的職權(quán)是不同的。非執(zhí)行董事的職權(quán)主要是，定期走訪公司的一些部門和子公司，就有關(guān)重大事項(xiàng)向董事會(huì)提出陳述和建議，并在董事會(huì)上對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。執(zhí)行董事的職權(quán)比較廣泛，主要通過(guò)以下三個(gè)管理委員會(huì)（managementcommittees）來(lái)實(shí)現(xiàn)。這三個(gè)管理委員會(huì)，分別是“集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì)”（groupexecutiveCommittee）、“集團(tuán)運(yùn)作檢查委員會(huì)”（groupoperationalreviewcommittee）、“集團(tuán)政策委員會(huì)”（grouppolicycommittee）。在董事會(huì)的監(jiān)督下，這三個(gè)管理委員會(huì)實(shí)質(zhì)上起美國(guó)式公司治理中經(jīng)營(yíng)班子的作用。

　　 【資料二】董事會(huì)內(nèi)設(shè)委員會(huì)

　　 在英國(guó)移動(dòng)，董事會(huì)也設(shè)有審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)。由4人組成，主要職責(zé)是檢查公司年度和季度的財(cái)務(wù)報(bào)告；檢查內(nèi)部審計(jì)部門的工作范圍和質(zhì)量；監(jiān)督獨(dú)立審計(jì)人的獨(dú)立性；監(jiān)督集團(tuán)執(zhí)行股票交易所有關(guān)規(guī)定的情況。一年召開(kāi)3次會(huì)議。按英國(guó)《公司法》，獨(dú)立審計(jì)人必須由股東大會(huì)決定。按英國(guó)移動(dòng)的《公司章程》規(guī)定，為保證審計(jì)獨(dú)立性，對(duì)超過(guò)24萬(wàn)美元以上的非審計(jì)服務(wù)費(fèi)用，需要集團(tuán)政策委員會(huì)批準(zhǔn)。提名委員會(huì)。由5人組成，主席是董事長(zhǎng)LMaclaurin先生。主要職責(zé)是按規(guī)范、透明的程序，對(duì)新董事的產(chǎn)生提出建議，通常聘請(qǐng)外部顧問(wèn)對(duì)新董事候選人的任職資格發(fā)表咨詢意見(jiàn)。薪酬委員會(huì)。由5人組成，全是非執(zhí)行董事。主席是DScholey先生，主要職責(zé)是負(fù)責(zé)提議和評(píng)定每位執(zhí)行董事的薪酬，目標(biāo)是通過(guò)給執(zhí)行董事確定一個(gè)好的薪酬政策來(lái)提高公司的競(jìng)爭(zhēng)力。CEO在不討論本人薪酬問(wèn)題時(shí)，也將參加這個(gè)委員會(huì)的會(huì)議。每年至少召開(kāi)3次會(huì)議。

　　 【資料三】2002年，英國(guó)移動(dòng)董事會(huì)披露未發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度有什么大的問(wèn)題，可以說(shuō)是有效的。英國(guó)移動(dòng)董事會(huì)按《Turnbull指南》建立了一套內(nèi)部控制程序，目標(biāo)是確認(rèn)、評(píng)估和管理公司面臨的重大風(fēng)險(xiǎn)。為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，在以下幾個(gè)方面采取了措施。

　　 （1）內(nèi)控的責(zé)任，在英國(guó)移動(dòng)，董事會(huì)對(duì)內(nèi)控負(fù)全責(zé)。公司認(rèn)為要實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)必須承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，有效的內(nèi)控制度只能用來(lái)“管理”風(fēng)險(xiǎn)，而不是用來(lái)“消除”風(fēng)險(xiǎn)，也就是說(shuō)，內(nèi)控制度并不能絕對(duì)確保及時(shí)發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)和消除風(fēng)險(xiǎn)，但能管理風(fēng)險(xiǎn)，減少風(fēng)險(xiǎn)。

　　 （2）內(nèi)控的結(jié)構(gòu)，在英國(guó)移動(dòng)，董事會(huì)制訂了書面的內(nèi)控政策和程序，以確定權(quán)力的范圍和管理框架。執(zhí)委會(huì)實(shí)施這些內(nèi)控政策和程序。政策委員會(huì)適時(shí)地對(duì)董事會(huì)制訂的政策和程序進(jìn)行檢查和提出修改意見(jiàn)。為了使執(zhí)委會(huì)嚴(yán)格地實(shí)施內(nèi)控政策，必須按責(zé)任和權(quán)力對(duì)公司運(yùn)作結(jié)構(gòu)進(jìn)行嚴(yán)格的規(guī)范，并要求執(zhí)委會(huì)每天都必須實(shí)施董事會(huì)確定的內(nèi)控政策。

　　 （3）內(nèi)控的環(huán)境,在英國(guó)移動(dòng)，公司的運(yùn)作程序包括了在各個(gè)領(lǐng)域向董事會(huì)匯報(bào)的制度。

　　 （4）內(nèi)控的監(jiān)督檢查，在英國(guó)移動(dòng)，公司有一套明確的程序來(lái)監(jiān)督檢查內(nèi)控制度，對(duì)任何重大的控制失誤及所采取的對(duì)策要及時(shí)進(jìn)行匯報(bào)。具體地講，公司內(nèi)部審計(jì)部從風(fēng)險(xiǎn)的角度定期地對(duì)整個(gè)集團(tuán)的業(yè)務(wù)過(guò)程進(jìn)行檢查，并直接向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告。獨(dú)立審計(jì)人對(duì)內(nèi)部控制及相關(guān)的財(cái)務(wù)問(wèn)題，向?qū)徲?jì)委員會(huì)和執(zhí)委會(huì)報(bào)告。子公司的CEO和CFO每年都要就他們內(nèi)控制度的實(shí)施及存在的重大問(wèn)題，向地區(qū)管理層、審計(jì)委員會(huì)和董事會(huì)報(bào)告。

　　 【資料四】薪酬安排，在英國(guó)移動(dòng)的年度報(bào)告中，對(duì)董事會(huì)和高級(jí)管理人員目前的薪酬水平、構(gòu)成以及將要推行的新的薪酬制度作了詳細(xì)披露。

　　 （1）2002年的薪酬，2002年公司付給董事和高級(jí)管理人員的總薪酬是1480萬(wàn)英鎊，其中工資733萬(wàn)英鎊，短期激勵(lì)為零，按長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃兌現(xiàn)的數(shù)額654萬(wàn)英鎊，其他福利93萬(wàn)英鎊?？傂匠瓯?001年的3665萬(wàn)英鎊下降60%。

　　 非執(zhí)行董事的薪酬情況，一是董事長(zhǎng)48萬(wàn)英鎊，沒(méi)有短期激勵(lì)；二是副董事長(zhǎng)9.8萬(wàn)英鎊，沒(méi)有短期激勵(lì)、其他福利；三是收入最高的其他非執(zhí)行董事7.3萬(wàn)英鎊，沒(méi)有短期激勵(lì)。

　　 執(zhí)行董事的薪酬情況，一是CEO242萬(wàn)英鎊，短期激勵(lì)為零；二是收入最高的其他執(zhí)行董事161萬(wàn)英鎊，短期激勵(lì)為零；三是收入最高的5名集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì)成員平均收入是153.8萬(wàn)英鎊。收入最高的5名集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì)成員平均收入是非執(zhí)行董事收入的24倍。

　　 （2）將推行的薪酬制度，公司認(rèn)為原有的薪酬制度存在很大問(wèn)題，主要是薪酬安排過(guò)于復(fù)雜，透明度不高，薪酬政策與公司運(yùn)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)的關(guān)聯(lián)性不強(qiáng)。新薪酬政策的核心是，希望通過(guò)提高高級(jí)管理人員包括執(zhí)行董事的薪酬與公司業(yè)績(jī)的關(guān)聯(lián)度，來(lái)提高公司的競(jìng)爭(zhēng)力。新薪酬制度的原則是：為使高級(jí)管理人員的目標(biāo)與股東目標(biāo)最大限度的統(tǒng)一起來(lái)，他們的總薪酬水平期望值應(yīng)以同行業(yè)、同規(guī)模、同類人員的總薪酬水平為基礎(chǔ)；總薪酬中與公司業(yè)績(jī)相關(guān)的薪酬應(yīng)占更大的比重；與薪酬掛鉤的業(yè)績(jī)指標(biāo)應(yīng)兼顧財(cái)務(wù)指標(biāo)和同行業(yè)其他可比性指標(biāo)；與業(yè)績(jī)相關(guān)的薪酬應(yīng)以股份形式發(fā)放。

　　 在新薪酬制度中，總薪酬=基本收入+短期激勵(lì)+中長(zhǎng)期激勵(lì)。一是基本收入是固定的，約占總薪酬的20%；短期和中長(zhǎng)期激勵(lì)，與業(yè)績(jī)掛鉤，是浮動(dòng)的，約占總薪酬的80%。二是短期激勵(lì)是遞延派息股獎(jiǎng)。遞延派息股獎(jiǎng)與一年的息稅前凈利潤(rùn)、現(xiàn)金流、用戶平均收入，以及兩年的扣除英國(guó)零售物價(jià)指數(shù)的每股收益掛鉤。三是中長(zhǎng)期激勵(lì)分為業(yè)績(jī)股獎(jiǎng)和期權(quán)。業(yè)績(jī)股獎(jiǎng)與近三年的股東回報(bào)掛鉤，期權(quán)與近3～5年扣除零售物價(jià)的指數(shù)的每股收益掛鉤。

　　 要求：

　　 （1）請(qǐng)簡(jiǎn)述公司治理原則，并根據(jù)資料一、二、三、四中體現(xiàn)出那些基本的公司治理原則。

　　 （2）簡(jiǎn)述資料體現(xiàn)的加強(qiáng)公司治理披露實(shí)現(xiàn)的途徑。

　　 （3）簡(jiǎn)述資料體現(xiàn)的加強(qiáng)公司治理披露實(shí)現(xiàn)的途徑。