一、存托憑證
要點三十六
(一)存托憑證的定義
存托憑證(簡稱“DR”)是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。存托憑證一般代表外國公司股票，有時也代表債券。存托憑證也被稱為“預托憑證”，是指在一國(個)證券市場上流通的代表另一國(個)證券市場上流通的證券的證券。存托憑證是由J．P．摩根首創(chuàng)的。L927年，J．P．摩根設立了一種美國存托憑證(簡稱“ADR”)。
目前我國也開始醞釀推出中國存托憑證(簡稱“CDR”)，即在我國內地發(fā)行的代表境外或者我國香港特區(qū)證券市場上某一種證券的證券。
要點三十七
(二)存托憑證的優(yōu)點
1．對發(fā)行人的優(yōu)點
(1)市場容量大、籌資能力強。
(2)避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求，上市手續(xù)簡單，發(fā)行成本低。
2．對投資者的優(yōu)點
(1)以美元交易，并且通過投資者熟悉的美國清算公司進行清算。
(2)上市交易的存托憑證須經美國證券與交易委員會注冊(SEC)，有助于保障投資者權益。
(3)上市公司發(fā)放股利時，存托憑證投資者能及時獲得，而且是以美元支付的。
(4)某些機構投資者受投資政策限制，不能投資非美國上市證券，存托憑證可以規(guī)避這些限制。
要點三十八
(三)美國存托憑證的有關業(yè)務機構
1．存券銀行。
【解釋】存券銀行作為ADR的發(fā)行人和ADR的市場中介，為ADR的投資者提供所需的一切服務。
(1)作為ADR的發(fā)行人，發(fā)行存托憑證。
(2)在ADR交易過程中，存券銀行負責ADR的注冊和過戶。同時，存券銀行還要向ADR的持有者派發(fā)美元紅利或利息。
(3)存券銀行為ADR持有者和基礎證券發(fā)行人提供信息和咨詢服務。
2．托管銀行。
【解釋】托管銀行是由存券銀行在基礎證券發(fā)行
國安排的銀行，它通常是存券銀行在當地的分行附屬行或代理行。
3．中央存托公司。
【解釋】中央存托公司是指美國的證券中央保管和清算機構，負責ADR的保管和清算。
【例題1·單項選擇題】
在美國存托憑證(ADR)的業(yè)務機構中，負責ADR的保管和清算的機構是()。
A．證券交易所
B．存券銀行
C．托管銀行
D．中央存托公司
【答案】D
要點三十九
(四)美國存托憑證的種類1．無擔保的存托憑證。
【解釋】無擔保的存托憑證由一家或多家銀行根
據市場的需求發(fā)行，基礎證券發(fā)行人不參與。無擔保的存托憑證目前已很少使用。
2．有擔保的存托憑證。
【解釋】有擔保的存托憑證由基礎證券發(fā)行人的承銷商委托一家存券銀行發(fā)行。
有擔保的存托憑證分為一、二、三級公開募集存托憑證和美國l44A規(guī)則下的私募存托憑證。
存托憑證的級別越高，要求越高，對投資者的吸引力就越大。
(五)存托憑證在中國的發(fā)展要點四十1．我國公司發(fā)行的存托憑證發(fā)行一級存托憑證的國內企業(yè)主要分兩類：一類是含8股的國內上市公司，另一類是在我國香港上市的內地公司。
二級存托憑證成為中國網絡股進入納斯達克(簡稱“NASDAQ”)的主要形式。
發(fā)行三級存托憑證的公司均在我國香港交易所上市，而且發(fā)行存托憑證的模式基本相同，即在我國香港交易所發(fā)行上市的同時，將一部分股份轉換為存托憑證在紐約股票交易所上市。
144A私募存托憑證對發(fā)行人監(jiān)管的要求最低，而且發(fā)行手續(xù)簡單，但近年來較少使用。
2．我國公司發(fā)行存托憑證的階段和行業(yè)特征
(1)1993--1995年，中國企業(yè)在美國發(fā)行存托憑證。l993年7月，上海石化以存托憑證方式在紐約證券交易所掛牌上市，開了中國公司在美國證券市場上市的先河。
(2)1996-1998年，基礎設施類存托憑證漸成主流。從1996年開始，發(fā)行存托憑證公司的類型開始轉變，傳統(tǒng)制造業(yè)公司比重有所下降，取而代之的是以基礎設施和公用事業(yè)為主的公司。
(3)2000---2001年，高科技公司及大型國有企業(yè)成功上市。
(4)2002年以來，中國企業(yè)存托憑證發(fā)行出現分化現象。
【例題2·不定項選擇題】
參與美國存托憑證發(fā)行與交易的中介機構包括（ ）。
A．存券銀行
B．托管銀行
C．證券中介公司
D．中央存托公司
【答案】ABD
【例題3·不定項選擇題】
按照基礎證券發(fā)行人是否參與存托憑證的發(fā)行，美國存托憑證包括（?。?BR> A．特殊擔保存托憑證
B．一般擔保存托憑證
C．無擔保的存托憑證
D．有擔保的存托憑證
【答案】CD
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