（一）有限合伙企業(yè)的概念
有限合伙企業(yè)---是指由一個以上的普通合伙人和一個以上的有限合伙人共同設(shè)立的合伙企業(yè)。換言之，有限合伙企業(yè)中至少有一個普通合伙人和至少有一個有限合伙人，否則就不能成為有限合伙。
（二）有限合伙企業(yè)的設(shè)立
1、人數(shù)要求：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立，但法律另有規(guī)定的除外。這意味著有限合伙的合伙人最多不超過50人，除非其他法律對某種情形的有限合伙有另外的規(guī)定。考試大－全國最大教育類網(wǎng)站(www．Examda。com)
2、名稱要求：有限合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)當(dāng)標明“有限合伙”字樣，以區(qū)別于普通合伙企業(yè)。
3、協(xié)議要求：有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議除需要記載普通合伙企業(yè)協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明的事項，還需要載明以下特殊事項：
（1）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；
（2）執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限與違約處理辦法；
（3）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；
?。?）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；考試大論壇
（5）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。
4、出資要求：有限合伙人可以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不得以勞務(wù)出資。這是有限合伙人與普通合伙人在出資方式上的唯一差別。
5、登記要求：有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。
（三）有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行
1、事務(wù)執(zhí)行要求：有限合伙企業(yè)的事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，也不得對外代表有限合伙企業(yè)。這是有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的重大區(qū)別。在普通合伙企業(yè)中，任何一個合伙人都有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，都有權(quán)對外代表合伙企業(yè)，其地位是完全平等的。
2、有限合伙人的下列行為不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；
?。?）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；
?。?）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計事務(wù)所；
?。?）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；
?。?）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；
?。?）在有限合伙企業(yè)中的利益受損時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；
?。?）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；
（8）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
（四）有限合伙人的特殊權(quán)利
1、責(zé)任的有限性：有限合伙人僅以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而普通合伙人需要對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)也是以認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
2、與本企業(yè)交易的許可性：除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同合伙企業(yè)進行交易，而普通合伙人通常是不可以的，除非合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)過全體合伙人同意。
3、競業(yè)的非限制性：除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，而普通合伙人是不可以的。
4、出資財產(chǎn)出質(zhì)的非禁止性：除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，而普通合伙人須經(jīng)其他合伙人一致同意方可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。
5、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的自由性：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，只需提前30天通知其他合伙人即可。而普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時須經(jīng)其他合伙人一致同意，除非合伙協(xié)議另有約定。
6、喪失民事行為后的保留權(quán)。作為有限合伙人的自然人在合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。而普通合伙人若喪失民事行為能力，除非經(jīng)得全體合伙人一致同意，否則只能作退伙處理。
（五）表見普通合伙
有限合伙人僅以其認繳的出資人為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是，如果有限合伙人的行為足以使得第三人合理信賴其為普通合伙人時，則有限合伙人得承擔(dān)普通合伙人的責(zé)任，即承擔(dān)無限連帶責(zé)任。《合伙企業(yè)法》規(guī)定：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。但這一規(guī)定明確表見的普通合伙僅適用于該筆特定的情形，而非從合伙人地位上完全否認有限合伙人的身份，對其他不構(gòu)成表見普通合伙的情形，有限合伙人仍舊承擔(dān)有限責(zé)任。
（六）有限合伙與普通合伙的轉(zhuǎn)換
1、變更的情形：當(dāng)有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人時，有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)，并應(yīng)當(dāng)進行相應(yīng)的變更登記。
2、解散的情形：當(dāng)有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時，該企業(yè)不再是合伙企業(yè)，故應(yīng)解散。
3、有限合伙企業(yè)存續(xù)期間合伙人的相互轉(zhuǎn)換的情形：經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/P>
4、有限合伙企業(yè)存續(xù)期間合伙人的相互轉(zhuǎn)換后的責(zé)任承擔(dān)：
（1）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；
?。?）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
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