?。ㄒ唬┕竞喜?、分立和變更
　　1.公司合并：強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合
　?。?）定義：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
　　吸收合并：A+B=A；B的人格消滅；A的人格存續(xù)；
　　新設(shè)合并：A+B=C；A、B的人格都消滅。產(chǎn)生新的人格C；
　　（2）合并的程序：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
　　公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
　　總結(jié)：1合并影響債權(quán)人利益，所以債權(quán)人有權(quán)要求提前還債或者提供擔(dān)保。
　　2不在上述期限內(nèi)主張權(quán)利，視為同意合并，由合并后公司承擔(dān)。
　　2.公司分立：甩包袱派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出來(lái)，A的人格繼續(xù)存續(xù)；
　　新設(shè)分立：A=B+C；A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個(gè)或者兩個(gè)以上的新人格；
　　公司分立其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
　　總結(jié)：
　　1分立后的公司對(duì)原來(lái)債務(wù)不負(fù)擔(dān)連帶責(zé)任，是以分立前（原公司和債權(quán)人）就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
　　2合并或者分立程序中，注銷(xiāo)掉的公司不需要進(jìn)行清算，其他情況下公司破產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)到期的注銷(xiāo)都需要清算，為什么呢？
　　因?yàn)楹喜⒑头至⒍紝?duì)原來(lái)的公司債務(wù)由分立合并后的公司（承繼）下來(lái)，對(duì)原來(lái)的公司債權(quán)人沒(méi)有影響。
　　3.公司減資的程序：公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
　　公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
　　總結(jié)：為什么沒(méi)有規(guī)定公司增資的特別程序要求呢？（有利于）債權(quán)人利益，只需要股東（大）會(huì)，（2/3以上）的表決權(quán)支持。
　?。ǘ┕径?、高級(jí)管理人員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)董事、高級(jí)管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人【財(cái)務(wù)經(jīng)理、主管總監(jiān)】、上市公司的董事會(huì)秘書(shū)）不得有下列行為（不含監(jiān)事）：
　?。?）挪用公司資金；
　?。?）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；
　?。?）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
　?。?）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（自我交易）
　?。?）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；（竟業(yè)禁止）
　　（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
　　（7）擅自披露公司秘密；
　　口訣；那個(gè)呆子竟擁蜜董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
　　總結(jié)：1為什么忠實(shí)勤勉義務(wù)沒(méi)有監(jiān)事呢？因?yàn)楸O(jiān)事（不是經(jīng)營(yíng)）主體！
　　2公司強(qiáng)調(diào)一個(gè)字（忠），合伙強(qiáng)調(diào)一個(gè)字（義）。
　　（三）股東訴訟制度：
　　1.代表訴訟制度（代位訴訟、派生訴訟），保護(hù)公司利益；
　?。?）董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的（損害公司），有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。
　　1原告：公司被告：董高監(jiān)2股東資格要求。一人股東3商行為都是（要示）行為。
　?。?）監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
　　1原告：股東自己被告：董監(jiān)高2必須用盡前置程序。
　?。?）他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟。
　　總結(jié)：他人是任何人1原告：公司或股東被告：他人2董高害公司，請(qǐng)求監(jiān)事（會(huì)）告；監(jiān)事害公司，請(qǐng)求董事會(huì)告；被拒30急，原告是自己。
　　3他人是（任何人）；依照上述規(guī)定，如何理解？先請(qǐng)求董監(jiān)會(huì)告，然后自己告。
　　2.股東直接訴訟：保護(hù)股東利益。
　　董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
　　總結(jié)：原告：股東被告：董高3.公司人格否認(rèn)之訴：保護(hù)債權(quán)人利益。
　　公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，公司人格被否認(rèn)，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)與公司對(duì)債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　總結(jié)：
　　1原告：債權(quán)人被告：公司和相關(guān)股東2個(gè)案約束力；
　　3嚴(yán)重侵害時(shí)候才適用。
　　4相關(guān)股東才連帶；不要傷及無(wú)辜；
　　5連帶就等于人格否認(rèn)完畢；因?yàn)閱适Я素?zé)任獨(dú)4.其他股東訴訟制度（決議瑕疵之訴）：
　　公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。
　　股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。
　　總結(jié)：；
　　1內(nèi)容違法違規(guī)（無(wú)效）；程序違法違規(guī)違章，內(nèi)容違章（可撤銷(xiāo)）；
　　2除斥期間（60）日，3必須請(qǐng)求（法院）撤銷(xiāo)。
　　4程序違法僅指（召集和表決方式），不含其它程序事項(xiàng)。
　　股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。
　　總結(jié)：（撤銷(xiāo)之訴）才擔(dān)保，防止股東濫用訴權(quán)，妨礙公司經(jīng)營(yíng)。
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