（一）股份有限公司的設(shè)立
　　1.設(shè)立股份有限公司設(shè)立方式和設(shè)立出資：
　　發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。（私募）
　　募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。（公募）
　　總結(jié)：
　　發(fā)起：股票發(fā)行不核準(zhǔn)、不承銷、不披露信息，有封閉性、人合性；
　　募集：股票發(fā)行要核準(zhǔn)、要承銷、要披露信息，有開放性、資合性
　?、?。發(fā)起人的規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
　　總結(jié)：1發(fā)起人如果是自然人得是（完人）人，且不能是（國家工作人員）；
　　2對（發(fā)起人）的要求，是便于對發(fā)起人的控制，防止非法集資。
　　⑵。發(fā)起設(shè)立的分期繳付制：股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
　　在繳足前，不得向他人募集股份。
　　總結(jié)：此處指設(shè)立之后的增資可以轉(zhuǎn)為向社會公開募集，封閉性因此只是發(fā)起設(shè)立階段的特點；
　?、?。募集設(shè)立的法定資本制：股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。
　　總結(jié)：
　　1需要實繳出資，就是一次性出資的公司有：（一人公司，三萬的公司，募集的股份公司，金融類公司）
　　2募集設(shè)立的程序：
　　股份有限公司募集設(shè)立的程序：
　　發(fā)起人認(rèn)購股份≥35%↓制作招股說明書廣告↓簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議↓申請批準(zhǔn)募集↓公開募股↓召開創(chuàng)立大會↓申請工商設(shè)立登記口訣；發(fā)招捎帶屁股創(chuàng)傷⑷。最低注冊資本：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　⑸。發(fā)起人的出資規(guī)定：
　　以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　總結(jié)：
　　1公開發(fā)行比例（即流通盤）最大是（65）%；
　　2發(fā)起設(shè)立股份公司的發(fā)起人認(rèn)購比例為（100%）。
　　2.創(chuàng)立大會：
　　總結(jié)，只有（募集）設(shè)立才有。
　?、拧０l(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。
　　總結(jié)：1發(fā)起人和認(rèn)股人是創(chuàng)始會員和納入會員的區(qū)分，都是平等的出資人。
　　2如果發(fā)起人是自然人，必須是完全行為能力人。認(rèn)股人不要求。
　　三種情形可撤資（均為公司設(shè)立（失?。?發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者2發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，或者3創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
　　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行，創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
　　（二）上市公司特別規(guī)定：
　　上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
　　總結(jié)：上市與否，只是股份公司股票（交易平臺的）的轉(zhuǎn)換，就像易中天的講臺搬到CCTV.但是，可以為股份公司的新股發(fā)行獲得（更高的發(fā)行競價）
　?、拧Ｉ鲜泄镜奶貏e決議事項：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。總結(jié)：
　　1必須是在一年內(nèi)發(fā)生；2三項各自超過30%.3屬于股東大會額外增加的三分之二表決事項。
　?、啤＊毩⒍轮贫龋荷鲜泄緫?yīng)當(dāng)設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。
　　總結(jié)：1董事會內(nèi)部監(jiān)督，享有董事權(quán)和監(jiān)督的職權(quán)；2兼職不超（5）單位；
　　3人數(shù)不低于董事會人數(shù)的（1/3）；4連任不能超過（6）年。
　　獨立董事的特別職權(quán)1.重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；
　　2.向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；
　　3.向董事會提請召開臨時股東大會；
　　4.提議召開董事會；
　　5.獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；
　　6.可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)：
　　應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨立意見的重大事項：
　　1.提名、任免董事；
　　2.聘任或解聘高級管理人員；
　　3.公司董事、高級管理人員的薪酬；
　　4.上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
　　5.獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；
　　6.公司章程規(guī)定的其他事項⑶。關(guān)聯(lián)董事的回避制度：1上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。2該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。3出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。
　　總結(jié)：無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，股東大會提審，為什么？最小的董事會的過半數(shù)⑷。上市公司的財務(wù)披露義務(wù)：上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。
　　總結(jié)：
　　中期財報：8月底之前公布；
　　年終財報：次年4月底之前公布；
　　季度報告：分別是（4）月和（10）月。
　?。?）累積投票制度：股東大會在選舉董事和監(jiān)事的時候，每一股份擁有和應(yīng)選人數(shù)相同的表決權(quán)，可以集中使用。
　　總結(jié)：1只有（選董、監(jiān)事時）才適用；
　　2例：股東有1萬股，選8名董事，該股東多少表決權(quán)呢？8萬權(quán)，可以集中實使用。
　?。ㄈ┕煞萦邢薰镜墓煞莅l(fā)行
　?。?）股份轉(zhuǎn)讓的限制：
　　①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，（例如發(fā)起人認(rèn)購的35%）自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
　　總結(jié)：發(fā)起人——1、持股為（記名股）；2、兩個1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；3、持股比例不低于（35%）。4、半數(shù)以上（在中國境內(nèi)有住所）。
　?、诠径?、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)1向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，2在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；3所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。4上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。5公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。（防內(nèi)幕交易）
　?。?）股份自己收購的限制：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　?、贉p少公司注冊資本；
　?、谂c持有本公司股份的其他公司合并；
　?、蹖⒐煞莳剟罱o本公司職工；（也即股票期權(quán)制度）
　　④股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。（股權(quán)買回請求權(quán)）
　　公司因前款第①項至第③項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議（思考：①②需要多少表決權(quán)呢？2/3）。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第①項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第②項、第④項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
　　公司依照第一款第③項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
　　總結(jié)：
　　1公司持有自己的股份最長的時間（1年）
　　2公司持有的自己的股份不能（分紅），也沒有（表決權(quán)）。
　　公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
　　總結(jié)：1因為：公司處分質(zhì)物，實現(xiàn)質(zhì)權(quán)時候，轉(zhuǎn)讓該本公司股票，將構(gòu)成內(nèi)幕交易而違法；
　　2但是，公司得接受（其他）公司股票作為質(zhì)押標(biāo)的。
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