一、合同的內(nèi)容
合同的內(nèi)容，在實質(zhì)意義上是指合同當事人的權(quán)利義務(wù)，在形式意義上即為合同的條款。合同法第12條第1款規(guī)定：合同的內(nèi)容由當事人約定，一般包括以下條款：
?。?）當事人的名稱或者姓名和住所；
?。?）標的；
?。?）數(shù)量；
?。?）質(zhì)量；
?。?）價款或者報酬；來源：www.examda.com
?。?）履行期限、地點和方式；
?。?）違約責(zé)任；
?。?）解決爭議的方法。
這是合同法對合同條款的倡導(dǎo)性規(guī)定。合同條款可分為必要條款和一般條款。
（一）必要條款
必要條款亦稱主要條款，是指合同必須具備的條款。它決定著合同的類型和當事人的基本權(quán)利和義務(wù)，因而具有重要意義。合同必要條款的確立標準主要有以下三種：
1、法律規(guī)定。如擔(dān)保法第15條第1款規(guī)定：保證合同應(yīng)當包括下列內(nèi)容：
?。?）被保證的主債權(quán)種類、數(shù)額；
?。?）債務(wù)人履行債務(wù)的期限；
?。?）保證的方式；來源：www.examda.com
?。?）保證擔(dān)保的，范圍；
?。?）保證的期限；
?。?）雙方認為需要約定的其他事項。例如合同法第197條第2款關(guān)于借款合同中幣種的規(guī)定，也是該種合同的必要條款。
2、合同類型或性質(zhì)決定。如買賣合同中的價款、租賃合同中的租金。
3、當事人約定，即當事人要求必須訂立的條款。來源：考試大
必要條款一般并不具有合同效力的評價意義，但可能影響合同的成立。
（一）一般條款
一般條款即合同必要條款以外的條款。一般條款包括兩種情況：
1、法律未直接規(guī)定，也不是合同的類型和性質(zhì)要求必須具備的，當事人也無意使其成為主要條款的合同條款，例如關(guān)于包裝物返還的約定。
2、當事人并未寫入合同，甚至未經(jīng)協(xié)商，但基于當事人的行為，或基于合同的明示條款，或基于法律規(guī)定，理應(yīng)存在的合同條款，例如，被保險船舶應(yīng)有適航能力、交易慣例與行業(yè)慣例之遵守等。
二、合同的解釋來源：考試大
（一）合同解釋的概念
合同解釋，是指對合同條款及其相關(guān)資料所做的分析和說明。合同解釋有廣義和狹義之分。
1、廣義合同解釋。對合同條款及其相關(guān)資料的含義加以分析和說明，任何人都有權(quán)進行，此即廣義的合同解釋。
2、狹義的合同解釋。專指有權(quán)解釋，即受理合同糾紛的法院或仲裁機構(gòu)對合同及其相關(guān)資料所做的具有法律拘束力的分析和說明。
3、合同解釋的客體，是體現(xiàn)合同內(nèi)容的合同條款及相關(guān)資料，包括發(fā)生爭議的合同條款和文字、當事人遺漏的合同條款、與交易有關(guān)的環(huán)境因素（如書面文據(jù)、口頭陳述、雙方表現(xiàn)其意思的行為以及交易前的談判活動和交易過程）等。
（二）合同解釋的原則
1、文義解釋原則。合同條款由語言文字所構(gòu)成。欲確定合同條款的含義，必須先了解其所用的詞句，確定該詞句的含義。因此，解釋合同必須由文義解釋人手，合同法第125條第1款對此做了明確規(guī)定。
合同解釋的根本目的在于確定當事人的真實意思。對此，現(xiàn)代合同法奉行表示主義，即主張按當事人表示出來的意思加以解釋，即依據(jù)合同用語解釋合同。但由于主客觀原因，合同用浯往往不能準確地反映當事人的真實意思，有時甚至相反，這就要求合同解釋不能拘泥于合同文字，而應(yīng)全面考慮與交易有關(guān)的環(huán)境因素，探求當事人的真意。
2、體系解釋原則。體系解釋又稱整體解釋，是指把全部合同條款和構(gòu)成部分看成一個統(tǒng)一的整體，從各條款及構(gòu)成部分的相互關(guān)聯(lián)、所處的地位和整體聯(lián)系上闡明某一合同用語的含義。合同法第125條第1款關(guān)于按照“合同的有關(guān)條款”解釋的規(guī)定，是對這一原則的確認。來源：www.examda.com
合同解釋之所以要遵循體系解釋原則，首先在于合同條款經(jīng)雙方當事人協(xié)商一致，自然需平等對待，視為一體。其次，表達當事人意圖的語言文字在合同的整個內(nèi)容中是有組織的，而不是毫無聯(lián)系、彼此分離的詞語排列，如果不把有爭議的條款或詞語與其上下文所使用的詞語聯(lián)系起來，就很難正確、合理地確定當事人的實際意圖。再次，合同內(nèi)容通常是單純的合同文本所難以完全涵蓋的，而是由諸多其他行為和書面材料所組成(如雙方初步談判、要約、反要約、信件、電報、電傳等)，其中可能包含對合同文本內(nèi)容的修訂或補充，也可能包含對合同的擔(dān)保。因此，在確定某一爭議條款或詞語的意思的過程中，應(yīng)將這些材料放在一起進行解釋，以便明確該條款或詞語的真正意義。
3、目的解釋原則。當事人訂立合同均為達到一定目的，合同的各項條款及其用語均為達到該目的的手段。因此，確定合同用語的含義乃至整個合同的內(nèi)容自然須適合于合同的目的。合同法第125條第1款也規(guī)定了這一原則。
合同目的可分為抽象目的和具體目的。前者是指當事人訂立合同時有使合同有效的目的。它是合同解釋的總體方向，如果合同條款相互矛盾有使合同有效和無效兩種解釋，應(yīng)作使合同有效的解釋。具體目的是指合同所欲追求的具體的經(jīng)濟或社會效果，這是合同目的意思的內(nèi)容。對此，可分別以下情況加以確定：
（1）合同的目的應(yīng)是當事人雙方在合同中通過一致的意思表示而確定的目的；
?。?）當事人雙方所欲達到的目的不一致時，以雙方均已知或應(yīng)知的表示于外部的目的為準；
（3）合同的目的不僅指合同整體目的，還可區(qū)分為部分合同目的和條款目的，在進行目的解釋時應(yīng)予以兼顧。
4、參照習(xí)慣或慣例原則。是指在合同的文字或條款的含義發(fā)生歧義時，應(yīng)按照習(xí)慣、慣例的含義予以明確；在合同存在漏洞，致使當事人的權(quán)利義務(wù)不明確時，參照習(xí)慣或慣例加以補充。
習(xí)慣和慣例是人們在長期反復(fù)實踐的基礎(chǔ)上形成的，在某一地區(qū)、某一行業(yè)或某一類交易關(guān)系中普遍采用的做法、方法或規(guī)則，能夠被廣大的合同當事人所認知、接受和遵從。一些與現(xiàn)行法律、法規(guī)等規(guī)范性文件不相抵觸，經(jīng)國家認可的習(xí)慣，還可成為民法的淵源。因此，在合同解釋中參照習(xí)慣或慣例，不僅符合當事人的利益和愿望，也符合社會正義和法律的要求。
（三）合同解釋方法
合同解釋的方法亦即合同解釋的具體規(guī)則，它是在合同解釋原則指導(dǎo)下產(chǎn)生的合同解釋的具體手段。根據(jù)實踐經(jīng)驗和學(xué)者歸納，常用的合同解釋規(guī)則有：
1、“明示其一即排除其他”規(guī)則。如果當事人在合同中列明了特定的款項，未采用更為一般性的術(shù)語，其意圖就是排除未列明的項目，盡管未列明的項目與列明的項目相類似。
2、特定性條款優(yōu)于一般性條款規(guī)則。條款內(nèi)容越具體特定，就越可能反映當事人的真實意圖。
3、手寫條款（詞語）優(yōu)于印刷條款規(guī)則。手寫條款往往是當事人在印刷條款形成之后通過單獨談判而確定的條款，故應(yīng)優(yōu)于印刷條款。
4、不利解釋規(guī)則。如果一方提供的條款或用語可合理地作出兩種解釋時，應(yīng)選擇不利于條款或用語提供人的解釋。
（四）格式條款的解釋
合同法第41條規(guī)定：對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一致的，應(yīng)當采用非格式條款。
本條規(guī)定了格式條款的解釋規(guī)則，包含三個層次內(nèi)容：
（1）通常理解規(guī)則。對格式條款的解釋應(yīng)以一般人的、慣常的理解為準，而不應(yīng)僅以條款制作人的理解為依據(jù)，對某些特殊術(shù)語，也應(yīng)作出通常的、通俗的、一般意義的解釋，亦即依據(jù)訂約者平均的、通常具有的理解能力予以解釋。
（2）不利解釋規(guī)則。不利解釋規(guī)則古已有之，現(xiàn)代各國民法均予以采納，即應(yīng)作不利于格式條款提供者的解釋。
（3）非格式條款效力優(yōu)先規(guī)則。非格式條款即個別商議條款，其效力應(yīng)優(yōu)先于格式條款，這樣既尊重了當事人的意思，也有利于保護廣大消費者。
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