基金從業(yè)資格考試《私募股權(quán)投資基金基礎(chǔ)知識(shí)》章節(jié)知識(shí)點(diǎn)匯總第七章 股權(quán)投資基金的項(xiàng)目退出 。基金從業(yè)取證班教材精講，鞏固核心考點(diǎn)>>

1.上市主要包括境內(nèi)上市和境外上市。

境內(nèi)IPO市場(chǎng)包括主板、中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板;境外IPO市場(chǎng)主要以香港證券交易所、美國(guó)納斯達(dá)克證券交易所(NASDAQ)、紐約證券交易所(NYSE)等市場(chǎng)為主。

2.境內(nèi)首次公開發(fā)行上市的一般流程如下：改制——輔導(dǎo)——申報(bào)審核——股票發(fā)行及上市。

3.境外上市分為境外直接上市和境外間接上市兩種方式。

在境外資本市場(chǎng)發(fā)行股票并上市，即通常所說的發(fā)行H股、N股、S股等。

通過參與上市公司重大資產(chǎn)重組或借殼上市等方式間接上市，間接上市成功的，股權(quán)投資基金持有的被投資企業(yè)股份(股權(quán))也可以轉(zhuǎn)變成為相關(guān)上市公司的股份，通過公開市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)退出。

4.境外間接上市是指境內(nèi)公司將境內(nèi)資產(chǎn)/權(quán)益，以股權(quán)/資產(chǎn)收購或協(xié)議控制等形式轉(zhuǎn)移至境外注冊(cè)的特殊目的公司，通過該境外特殊目的公司持有、控制境內(nèi)資產(chǎn)及股權(quán)，并以境外特殊目的公司的名義申請(qǐng)境外交易所上市交易。

5.境外上市一般操作流程：(1)策劃上市方案(上市模式，交易所，規(guī)模);準(zhǔn)備相關(guān)文件;上市申報(bào);公開發(fā)行及交易。

6.只有當(dāng)所持有的股份在鎖定期(限售期)屆滿或符合約定條件通過二級(jí)市場(chǎng)減持完畢之后，才標(biāo)志著項(xiàng)目退出的完結(jié)。我國(guó)證券交易所主要有以下交易機(jī)制：競(jìng)價(jià)交易、競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、要約收購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓機(jī)制。

7.競(jìng)價(jià)交易制度又稱委托驅(qū)動(dòng)制度，主要包括集合競(jìng)價(jià)和連續(xù)競(jìng)價(jià)兩種方式。我國(guó)上海、深圳證券交易所在集合競(jìng)價(jià)和連續(xù)競(jìng)價(jià)階段，交易均實(shí)行漲跌幅限制，無論是買入或者是賣出，股票(含A股、B股)在一個(gè)交易日內(nèi)交易價(jià)格相對(duì)上一個(gè)交易日收市價(jià)格的漲跌幅不得超過10%，其中ST股票和*ST股票價(jià)格的漲跌幅不得超過5%。

8.要約收購是指收購人向所有的股票持有人發(fā)出購買上市公司股份的收購要約，收購該上市公司股份的行為。可以全部收購也可以部分收購。

通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

9.根據(jù)轉(zhuǎn)讓股份類型的不同，上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓可以分為流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓和非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓;根據(jù)轉(zhuǎn)讓主體類型的不同，可以分為國(guó)有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓和非國(guó)有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓;根據(jù)轉(zhuǎn)讓情形的不同，可以分為協(xié)議收購、對(duì)價(jià)償還、股份回購等。

10.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的基本要求：

依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年;有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)；股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求的其他條件。

11.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌流程主要分為四個(gè)階段：決策改制階段、材料制作階段、反饋審核階段、登記掛牌階段。

12.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌后的退出方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓、做市轉(zhuǎn)讓。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓主要采用兩種委托方式，即定價(jià)委托和成交確認(rèn)委托。做市轉(zhuǎn)讓是指做市商在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)持續(xù)發(fā)布買賣雙向報(bào)價(jià)，并在其報(bào)價(jià)價(jià)位和數(shù)量范圍內(nèi)履行與投資者成交義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方式。

13.并購?fù)顺隹煞譃?個(gè)步驟：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易雙方協(xié)商并達(dá)成初步意向。

受讓方對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查。

履行必需的法律程序。

轉(zhuǎn)讓方與受讓方談判并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

目標(biāo)公司向受讓方簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中的相關(guān)內(nèi)容。

向工商行政管理部門申請(qǐng)公司變更登記。

14.股權(quán)回購?fù)ǔ？梢苑譃橐韵氯悾嚎毓晒蓶|回購；管理層回購(MBO)；員工收購(EBO)?；刭彽囊话懔鞒蹋喊l(fā)起——協(xié)商——執(zhí)行——變更登記

15.清算退出主要有兩種方式：解散清算、破產(chǎn)清算。清算退出的流程：清查公司財(cái)產(chǎn)、制訂清算方案；了結(jié)公司債權(quán)、債務(wù)，處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；分配公司剩余財(cái)產(chǎn)。