資料（三）

昌盛公司的母公司為XYZ集團(tuán)公司。昌盛公司為進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)規(guī)模化經(jīng)營(yíng)、提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，先后進(jìn)行了兩次成功并購，迅速擴(kuò)大和提高了公司的生產(chǎn)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力，奠定了公司在行業(yè)的地位，實(shí)現(xiàn)了跨越式發(fā)展。昌盛公司的兩次并購過程及方案要點(diǎn)如下：

1.收購乙公司。乙公司是XYZ集團(tuán)公司于2000年設(shè)立的一家全資子公司，其主營(yíng)業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷售建筑防水材料。2010年6月30日，采用承擔(dān)乙公司全部債務(wù)的方式收購乙公司，取得了控制權(quán)。并購?fù)瓿珊?，昌盛公司整合了乙公司的銷售團(tuán)隊(duì)，兩個(gè)公司采用共同的銷售團(tuán)隊(duì)為客戶提供更更廣泛的產(chǎn)品，并且在廣告方面將兩個(gè)公司的產(chǎn)品具有創(chuàng)意的結(jié)合起來共同進(jìn)行宣傳。

2.收購丙公司。丙公司是一家生產(chǎn)建筑防水材料所需原材料W的A股上市公司，丙公司與昌盛公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。昌盛公司控制丙公司后，向其輸入了新的管理理念和企業(yè)文化，并高薪聘請(qǐng)管理者進(jìn)行管理，進(jìn)一步完善了丁丙公司的公司治理結(jié)構(gòu)，提高了規(guī)范運(yùn)作水平，使丙公司從2010年下半年以來業(yè)績(jī)穩(wěn)步攀升。昌盛公司財(cái)務(wù)總監(jiān)經(jīng)過測(cè)算發(fā)現(xiàn)丙公司生產(chǎn)的W材料的銷售價(jià)格與銷量的函數(shù)關(guān)系為（P代表價(jià)格，Q代表產(chǎn)銷量，TC代表總成本）：P＝190－0.005Q，總成本與銷量的關(guān)系為：TC＝200000＋100Q＋0.005Q2。

除此之外，昌盛公司為了進(jìn)一步擴(kuò)大公司規(guī)模，計(jì)劃于2011年收購戊公司，戊公司當(dāng)前的股價(jià)為18元/股。昌盛公司管理層一部分人認(rèn)為戊公司當(dāng)前的股價(jià)較低，是收購的好時(shí)機(jī)，但也有人提出，這一股價(jià)高過了戊公司的真正價(jià)值，現(xiàn)在收購并不合適。與戊公司類似的企業(yè)有A、B、C、D四家。戊公司屬于銷售成本率較低的企業(yè)，但類似公司與目標(biāo)公司之間存在某些不容忽視的重大差異。四家類比公司及戊公司的有關(guān)資料如下：

資料（四）

昌盛發(fā)布了擬轉(zhuǎn)讓其持有的M有限責(zé)任公司的全部國(guó)有股權(quán)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，該公告公布的M公司截止2009年12月31日經(jīng)審計(jì)的有關(guān)財(cái)務(wù)資料顯示：注冊(cè)資本總額5000萬元，其中昌盛公司持有4000萬元出資額，H公司持有1000萬元出資額；凈資產(chǎn)9500萬元（賬面凈值）。N公司是一家A股上市公司，資產(chǎn)總額3億元，有意收購昌盛公司轉(zhuǎn)讓的全部出資額。從2010年3月至同年6月，相關(guān)各方為實(shí)施該收購事宜進(jìn)行的相關(guān)工作如下：

1.2010年3月，N公司向昌盛公司提出了收購M公司出資額的有關(guān)意向：N公司擬按每1元出資額2.8元的價(jià)格受讓昌盛公司持有的M公司的全部出資額；N公司愿意向昌盛公司支付500萬元定金，作為訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的擔(dān)保。

2.昌盛公司經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)委托，對(duì)意向收購方進(jìn)行登記管理，在對(duì)包括N公司在內(nèi)的5家意向收購方進(jìn)行登記后，將相關(guān)資料交付給產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行資格審查。4月22日，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在對(duì)意向收購方進(jìn)行資格審查后，發(fā)現(xiàn)只有N公司1家符合條件，即通知昌盛公司與N公司可以以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓其持有的M公司出資額。

3.4月28日，M公司召開股東會(huì)，討論昌盛公司擬轉(zhuǎn)讓持有的M公司的出資額的事宜。H公司提出：自己愿意以每1元出資額2元的價(jià)格受讓昌盛公司擬轉(zhuǎn)讓的出資額；作為M公司的股東之一，對(duì)昌盛公司擬轉(zhuǎn)讓的出資額有優(yōu)先購買權(quán)，如果昌盛公司不同意按照該價(jià)格轉(zhuǎn)讓其出資額，H公司將會(huì)反對(duì)昌盛公司的本次轉(zhuǎn)讓行為。昌盛公司不同意H公司提出的受讓條件。

4.5月8日，N公司董事會(huì)就收購昌盛公司持有的M公司出資額事宜發(fā)布了于6月12日召開臨時(shí)股東大會(huì)的公告，該公告說明該次收購行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。6月12日，N公司的5名非流通股股東全部派代表出席該次會(huì)議，合計(jì)持有65%股份；150名社會(huì)公眾股股東親自或委托代理人出席了該次會(huì)議，合計(jì)持有20%股份。出席該次會(huì)議的非流通股股東全部投了贊成票；出席該次會(huì)議的社會(huì)公眾股股東或股東代表中，投贊成票的占出席本次會(huì)議社會(huì)公眾股股東所持股份總額的45%。

資料（五）

國(guó)務(wù)院國(guó)資委于2009年12月發(fā)布《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核暫行辦法》中，對(duì)中央企業(yè)負(fù)責(zé)人進(jìn)行業(yè)績(jī)考核時(shí)作了特別規(guī)定，昌盛公司為一家國(guó)家控制的國(guó)有上市公司，2010年度計(jì)劃進(jìn)行試點(diǎn)對(duì)子公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核，董事會(huì)決定選取業(yè)務(wù)范圍相同的控股子公司E、F進(jìn)行試點(diǎn)，昌盛公司對(duì)E、F控股比例分別為52%和75%。在昌盛公司管控系統(tǒng)中，E、F兩家子公司均作為昌盛公司的利潤(rùn)中心。E、F兩家公司2010年經(jīng)審計(jì)后的基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（金額單位：萬元）：

要求：

1.根據(jù)資料（一）請(qǐng)使用SWOT分析法對(duì)昌盛公司的環(huán)境進(jìn)行分析，并編制SWOT分析表。

2.根據(jù)資料（一）分析昌盛公司采用的業(yè)務(wù)單位戰(zhàn)略類型是什么？簡(jiǎn)要分析實(shí)施該種戰(zhàn)略的風(fēng)險(xiǎn)？

3.根據(jù)資料（一）分析昌盛公司可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)類型有哪些？

4.根據(jù)資料（一）昌盛公司在進(jìn)入國(guó)外市場(chǎng)前進(jìn)行過哪些戰(zhàn)略環(huán)境分析？昌盛公司是以什么方式進(jìn)入國(guó)外市場(chǎng)的？昌盛公司在國(guó)外遇到的主要風(fēng)險(xiǎn)是哪些？分析昌盛公司應(yīng)對(duì)這種主要風(fēng)險(xiǎn)的方法有哪些（至少寫出4點(diǎn)）？

5.根據(jù)資料（二）計(jì)算昌盛公司發(fā)行附帶認(rèn)股權(quán)證公司債券相對(duì)于一般公司債券在2010年節(jié)約的利息支出，以及2010年的基本每股收益。

6.根據(jù)資料（二）計(jì)算昌盛公司為實(shí)現(xiàn)第二次融資，其股價(jià)至少應(yīng)當(dāng)達(dá)到的水平；假定公司市盈率維持在20倍，計(jì)算其2011年基本每股收益至少應(yīng)當(dāng)達(dá)到的水平。

7.根據(jù)資料（二）簡(jiǎn)述昌盛公司發(fā)行附帶認(rèn)股權(quán)證公司債券的主要目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)，并分析說明認(rèn)股權(quán)證籌資的優(yōu)缺點(diǎn)。

8.根據(jù)資料（三）分別指出昌盛公司并購乙公司和丙公司屬于哪種并購類型，并逐項(xiàng)說明通過收購體現(xiàn)了哪些協(xié)同效應(yīng)。

9.根據(jù)資料（三）說明應(yīng)當(dāng)運(yùn)用相對(duì)價(jià)值法中的哪種模型計(jì)算目標(biāo)公司戊公司的股票價(jià)值；并分析指出當(dāng)前是否應(yīng)當(dāng)收購戊公司（計(jì)算中保留小數(shù)點(diǎn)后兩位）。

10.根據(jù)資料（三）（2）計(jì)算W材料盈虧平衡產(chǎn)銷量并指出盈利和虧損的產(chǎn)銷量范圍。

11.根據(jù)資料（四）回答昌盛公司受托對(duì)意向收購方進(jìn)行登記管理是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對(duì)意向收購方進(jìn)行資格審查是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。確定由昌盛公司以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持M公司出資額是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

12.根據(jù)資料（四）回答H公司提出的優(yōu)先購買昌盛公司持有的M公司出資額的條件是否成立？并說明理由。H公司對(duì)昌盛公司轉(zhuǎn)讓出資額事項(xiàng)表示反對(duì)又不購買時(shí)，昌盛公司是否可以將出資額轉(zhuǎn)讓給N公司？并說明理由。

13.根據(jù)資料（四）回答N公司公告所安排的召開臨時(shí)股東大會(huì)的時(shí)間是否符合規(guī)定？并說明理由。N公司擬受讓昌盛公司轉(zhuǎn)讓的出資額的事項(xiàng)是否獲得了臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)？并說明理由。

14. According to the information in data five, calculate the basic EVA of the company E and F respectively, and compare the performance of the two companies. Briefly demonstrate the merits and demerits of the EVA for performance measurement.

15. You are required to write a memo to the person in charge of the risk management department about the risk that the company is facing so that the company can take measures to deal with the risk.

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