2.1.1商業(yè)銀行公司治理

　　1.定義和內(nèi)涵

　　商業(yè)銀行公司治理是指控制、管理商業(yè)銀行的一種機(jī)制或制度安排，是商業(yè)銀行內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和權(quán)力分配體系的具體表現(xiàn)形式。其核心是在所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)分離的情況下，為妥善解決委托-代理關(guān)系而提出的董事會(huì)、高管層組織體系和監(jiān)督制衡機(jī)制。

　　2.商業(yè)銀行公司治理的原則和做法

　　(1)經(jīng)濟(jì)合作和發(fā)展組織OECD的公司治理原則

　　OECD認(rèn)為，公司治理應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東的權(quán)利，確保包括小股東和外國股東在內(nèi)的全體股東受到平等的待遇;

　　如果股東的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機(jī)會(huì)得到有效補(bǔ)償;

　　治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵(lì)公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財(cái)富和工作機(jī)會(huì)以及為保持企業(yè)財(cái)務(wù)健全而積極地進(jìn)行合作;

　　治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)、準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題的信息(包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息);

　　治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會(huì)對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會(huì)對公司和股東負(fù)責(zé)。

　　(2)巴塞爾委員會(huì)的公司治理準(zhǔn)則

　?、俣聲?huì)成員應(yīng)稱職，清楚理解其在公司治理中的角色，有能力對商業(yè)銀行的各項(xiàng)事務(wù)作出正確的判斷。

　?、诙聲?huì)應(yīng)核準(zhǔn)商業(yè)銀行的戰(zhàn)略目標(biāo)和價(jià)值準(zhǔn)則，并監(jiān)督其在全行的傳達(dá)貫徹。特別值得注意的是，價(jià)值準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)禁止外部交易和內(nèi)部往來活動(dòng)的所有腐敗和賄賂行為。

　　③有效的董事會(huì)應(yīng)清楚界定自身和高級(jí)管理層的權(quán)力及主要責(zé)任，并在全行實(shí)行問責(zé)制。

　?、芏聲?huì)應(yīng)確保對高級(jí)管理層是否執(zhí)行董事會(huì)政策實(shí)施適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督。高級(jí)管理層是商業(yè)銀行公司治理的關(guān)鍵部門，為防治內(nèi)部人控制，董事會(huì)必須對其實(shí)行有效監(jiān)督。

　?、荻聲?huì)和高級(jí)管理層應(yīng)有效發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)部門、外部審計(jì)單位及內(nèi)部控制部門的作用。在公司治理過程中，審計(jì)是至關(guān)重要的，審計(jì)的有效性會(huì)保證董事會(huì)及高級(jí)管理層職能的實(shí)現(xiàn)。

　?、薅聲?huì)應(yīng)確保薪酬政策及其做法與商業(yè)銀行的公司文化、長期目標(biāo)和戰(zhàn)略、控制環(huán)境相一致。

　　⑦商業(yè)銀行應(yīng)保持公司治理的透明度。這是商業(yè)銀行正常運(yùn)轉(zhuǎn)的積極表現(xiàn)，否則，商業(yè)銀行將很難把握董事會(huì)和高級(jí)管理層是否對其行為和表現(xiàn)負(fù)責(zé)。

　?、喽聲?huì)和高級(jí)管理層應(yīng)了解商業(yè)銀行的運(yùn)營架構(gòu)，包括在低透明度國家或在透明度不高的架構(gòu)下開展業(yè)務(wù)(了解商業(yè)銀行的架構(gòu))。

　　(3)我國商業(yè)銀行公司治理的要求

　?、偻晟乒蓶|大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層的議事制度和決策程序;

　　②明確股東、董事、監(jiān)視和高級(jí)管理人員的權(quán)力、義務(wù);

　?、劢?、健全以監(jiān)事會(huì)為核心的監(jiān)督機(jī)制;

　?、芙⑼晟频男畔?bào)告和信息披露制度;

　?、萁⒑侠淼男匠曛贫龋瑥?qiáng)化激勵(lì)約束機(jī)制。

　　2.1.2 商業(yè)銀行內(nèi)部控制

　　1.定義和內(nèi)涵

　　商業(yè)銀行內(nèi)部控制是商業(yè)銀行為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，通過制定和實(shí)施一系列制度、程序和方法，對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前防范、事中控制、事后監(jiān)督和糾正的動(dòng)態(tài)過程和機(jī)制。是指商業(yè)銀行內(nèi)部的控制系統(tǒng)。

　　完善商業(yè)銀行內(nèi)部控制機(jī)制，不僅可以保障風(fēng)險(xiǎn)管理體系的健全，改善公司治理結(jié)構(gòu)，而且還可以促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)管理策略的有效實(shí)施，同時(shí)風(fēng)險(xiǎn)管理水平的提升也會(huì)極大提高內(nèi)部控制的質(zhì)量和效率。