1．【答案】A
【解析】財(cái)務(wù)顧問為目標(biāo)公司提供的服務(wù)：①預(yù)警服務(wù)；②制定反收購策略；③評(píng)價(jià)服務(wù)；④利潤預(yù)測；⑤編制文件和公告。
2．【答案】A
【解析】超級(jí)多數(shù)條款。超級(jí)多數(shù)一般應(yīng)達(dá)到股東的80％以上。
3．【答案】A
【解析】因?yàn)樯鲜泄緶p少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人取得被收購公司的股份達(dá)到5％及之后變動(dòng)5％的，投資者及其一致行動(dòng)人免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。
4．【答案】A
【解析】要約收購分為全面要約收購與部分要約收購。它們的定義分別是：全面要約是指收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；部分要約是指收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。
5．【答案】A
【解析】收購人需要變更收購要約的，應(yīng)當(dāng)事先向中國證監(jiān)會(huì)提出書面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，通知被收購公司；經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，予以公告。
6．【答案】A
【解析】收購期限屆滿后3個(gè)交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預(yù)定收購比例的股票的臨時(shí)保管；收購人必須公告本次要約收購的結(jié)果。
7．【答案】B
【解析】在間接收購過程中，收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約。
8．【答案】B
【解析】無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并是指沒有相應(yīng)的對價(jià)，不得存在任何其它附加安排。
9．【答案】A
【解析】被收購公司董事會(huì)針對收購所做出的決策及采取的措施，必須有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。
10．【答案】A
【解析】外國投資者進(jìn)行股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。
11．【答案】A
【解析】出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請文件前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級(jí)以上報(bào)紙上發(fā)布公告。
12．【答案】B
【解析】外國投資者主要通過上市公司定向發(fā)行和投資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓這兩種方式對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，但是兩者在戰(zhàn)略投資的程序上有所不同。投資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，上市公司董事會(huì)、上市公司股東大會(huì)通過投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的決議。
13．【答案】A
【解析】除以下情形之外，外國投資者不得進(jìn)行證券買賣(B股除外)：①投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；②投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份；③投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售；④投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；⑤投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因須轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓。
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