2012年6月證券《發(fā)行與承銷》講師命題預(yù)測(cè)試卷答案及解析
　　一、單項(xiàng)選擇題
　　1．【解析】答案為C。2010年6月24日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布了《關(guān)于修改<證券發(fā)行與承銷管理辦法>的決定》，自2010年11月1日起施行。這是為了適應(yīng)《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》推出的部分改革措施的需要，在《證券發(fā)行與承銷管理辦法》中有所體現(xiàn)，兩個(gè)文件協(xié)調(diào)一致。
　　2．【解析】答案為D。1927年《麥克法頓法》取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定，銀行業(yè)兩個(gè)領(lǐng)域終于重合。1933年通過的《證券法》和《格拉斯•斯蒂格爾法》嚴(yán)格規(guī)定證券發(fā)行人和承銷商的信息披露義務(wù)。1999年11月《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》先后經(jīng)美國(guó)國(guó)會(huì)通過和總統(tǒng)批準(zhǔn)，成為美國(guó)金融業(yè)經(jīng)營(yíng)和管理的一項(xiàng)基本性法律。
　　3．【解析】答案為A。修改公司章程屬于公司重大事件，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
　　4．【解析】答案為A。創(chuàng)立大會(huì)必須有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席才能舉行。
　　5．【解析】答案為C。我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東數(shù)在2人以上50人以下。
　　6．【解析】答案為D。上市公司董事應(yīng)該以公司和股東利益最大化為行為準(zhǔn)則。
　　7．【解析】答案為C?！豆痉ā芬?guī)定，公司初次發(fā)行股票時(shí)其向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不得少于擬發(fā)行股本總額的25%。
　　8．【解析】答案為B。公司章程草案須經(jīng)發(fā)起人的半數(shù)以上同意。
　　9．【解析】答案為D。公司因?qū)⒐煞莳?jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購(gòu)本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；至于收購(gòu)的資金來源，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出。
　　10．【解析】答案為A。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，期限自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于1個(gè)會(huì)計(jì)年度。
　　11．【解析】答案為C。A選項(xiàng)應(yīng)改為1.5億元人民幣；B選項(xiàng)應(yīng)改為連續(xù)3年盈利，D選項(xiàng)應(yīng)加前提條件“從前一次發(fā)行股票到本次申請(qǐng)期間”。
　　12．【解析】答案為D。債券的承銷可采取包銷和代銷的方式，銷售期最長(zhǎng)不超過90日。
　　13．【解析】答案為A。當(dāng)企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對(duì)上市公司的控股公司的時(shí)候，其無形資產(chǎn)有以下幾種處置方式：(1)直接作為投資折股，產(chǎn)權(quán)歸上市公司，控股公司不再使用該無形資產(chǎn)；(2)產(chǎn)權(quán)歸上市公司，但允許控股公司或其他關(guān)聯(lián)公司有償或無償使用該無形資產(chǎn)；(3)無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)由上市公司的控股公司掌握，控股公司與上市公司簽訂關(guān)于無形資產(chǎn)使用的許可協(xié)議，由上市公司有償使用；(4)由上市公司出資取得無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)。
　　14．【解析】答案為B。發(fā)行人聘請(qǐng)的律師應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》的要求，出具法律意見書和制作律師工作報(bào)告。
　　15．【解析】答案為A。發(fā)行人首次公開發(fā)行股票，主承銷商應(yīng)在內(nèi)核程序結(jié)束后作出是否推薦發(fā)行的決定。決定推薦發(fā)行的，應(yīng)出具發(fā)行保薦書。發(fā)行保薦書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：主承銷商阿部審核程序簡(jiǎn)介及內(nèi)核意見、明確的推薦意見及其理由、對(duì)發(fā)行人發(fā)展前景的評(píng)價(jià)、有關(guān)發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件及其他有關(guān)規(guī)定的說明、發(fā)行人主要問題和風(fēng)險(xiǎn)的提示、參與本次發(fā)行的項(xiàng)目組成員及相關(guān)經(jīng)驗(yàn)等。
　　16．【解析】答案為C。在對(duì)首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人的股本變化情況進(jìn)行披露時(shí)，涉及國(guó)有股的，應(yīng)在國(guó)家股股東之后標(biāo)注“SS”，在國(guó)有法人股股東之后標(biāo)注“S1S”，并披
　　露前述標(biāo)識(shí)的依據(jù)及標(biāo)識(shí)的含義。
　　17．【解析】答案為D?！墩泄梢庀驎肥侨鄙侔l(fā)行價(jià)格和數(shù)量的《招股說明書》，在承銷前不確定上網(wǎng)發(fā)行量，應(yīng)通過刊登《招股意向書》的方式，公布配售情況，明確上網(wǎng)發(fā)行時(shí)間及發(fā)行數(shù)量。
　　18．【解析】答案為D。A選項(xiàng)應(yīng)改為35%；B選項(xiàng)應(yīng)改為1.2億元人民幣；C選項(xiàng)應(yīng)改為最近3年連續(xù)盈利。
　　19．【解析】答案為D。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。
　　20．【解析】答案為D。證券公司公開發(fā)行債券，除應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：發(fā)行人最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于10億元。
　　21．【解析】答案為B。股票的發(fā)行價(jià)格可以等于票面金額，也可以超過票面金額。但不得低于票面金額。
　　22．【解析】答案為C。在申請(qǐng)文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書(申報(bào)稿)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上預(yù)先披露。
　　23．【解析】答案為B。首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登招股意向書或者招股說明書摘要的同時(shí)刊登發(fā)行公告，對(duì)發(fā)行方案進(jìn)行詳細(xì)說明。發(fā)行人及其主承銷商發(fā)行過程中通常還將發(fā)布：初步詢價(jià)結(jié)果及發(fā)行價(jià)格區(qū)間公告，發(fā)行定價(jià)、網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果及網(wǎng)上中簽率公告，網(wǎng)上資金申購(gòu)發(fā)行搖號(hào)中簽結(jié)果公告等。
　　24．【解析】答案為C。在首次公開發(fā)行股票的招股說明書中，關(guān)于收購(gòu)兼并信息的披露，發(fā)行人最近1年及1期內(nèi)收購(gòu)兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股權(quán))，且被收購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)總額或營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)超過收購(gòu)前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%(含)的，應(yīng)披露被收購(gòu)企業(yè)收購(gòu)前1年的利潤(rùn)表。
　　25．【解析】答案為B。首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列情形之一的。中國(guó)證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起3個(gè)月內(nèi)不再受理保薦人的推薦，將相關(guān)保薦代表人從名單中去除：(1)公開發(fā)行募集文件等申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；(2)證券上市當(dāng)年即虧損；(3)持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　26．【解析】答案為D。對(duì)首次公開發(fā)行股票公司進(jìn)行輔導(dǎo)的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)至少應(yīng)有3名固定人員參與輔導(dǎo)工作小組。其中，至少有1人具有擔(dān)任過首次公開發(fā)行股票主承銷工作項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的經(jīng)驗(yàn)。同一人員不得同時(shí)擔(dān)任4家以上企業(yè)的輔導(dǎo)工作。輔導(dǎo)人員應(yīng)具備有關(guān)法律、會(huì)計(jì)等必備的專業(yè)知識(shí)和技能，有較強(qiáng)的敬業(yè)精神。
　　27．【解析】答案曲C。在進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估中，對(duì)增減變化說明原因的變化范圍要熟悉。其中，增減變化超過30%的需說明原因。
　　28．【解析】答案為A。法律意見書是律師對(duì)股份有限公司在發(fā)行準(zhǔn)備階段的審查工作依法作出的結(jié)論性意見。
　　29．【解析】答案為A。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損，設(shè)定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
　　30．【解析】答案為A。為了保證公平，防止內(nèi)幕消息泄露，主承銷商應(yīng)先簽署保密協(xié)議后查閱。
　　31．【解析】答案為D。超額配售選擇權(quán)的行使和股票的配售由主承銷商的授權(quán)代表負(fù)責(zé)。
　　32．【解析】答案為C。用股票交換股票，這種收購(gòu)方式又稱換股，一般是收購(gòu)公司可直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票。
　　33．【解析】答案為D。詢價(jià)對(duì)象是指符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)投資者。
　　34．【解析】答案為C。可轉(zhuǎn)換公司債券持有者可以按照債券上約定的轉(zhuǎn)股價(jià)格在轉(zhuǎn)股期內(nèi)行使轉(zhuǎn)股權(quán)利，相當(dāng)于以轉(zhuǎn)股價(jià)格為期權(quán)執(zhí)行價(jià)格的美式買權(quán)，一旦市場(chǎng)價(jià)格高于期權(quán)執(zhí)行價(jià)格，債券持有者就可以行使美式買權(quán)。
　　35．【解析】答案為A。次級(jí)債務(wù)是由銀行發(fā)行的，固定期限不低于5年(含5年)。
　　36．【解析】答案為B。證監(jiān)會(huì)規(guī)定，由于特殊原因，轉(zhuǎn)債發(fā)行人可申請(qǐng)豁免披露募集說明書的某些信息。
　　37．【解析】答案為B。對(duì)股份改組資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)內(nèi)容的考查。在證券承銷業(yè)務(wù)中，應(yīng)注意依據(jù)歷史上不同的文件規(guī)定，對(duì)于已設(shè)立的股份有限公司的資產(chǎn)評(píng)估歷史進(jìn)行盡職調(diào)查。
　　38．【解析】答案為C。中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)應(yīng)于10個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)提交的備案材料的齊備性進(jìn)行審查。如無異議，備案申請(qǐng)報(bào)送日即為備案登記日；如有異議，應(yīng)給予書面反饋意見，明確提出再次申請(qǐng)備案的要求。過期不予反饋的，視為無異議。
　　39．【解析】答案為A。發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請(qǐng)，適用特別程序規(guī)定。每次參加發(fā)審委會(huì)議的委員為5名。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到3票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過。
　　40．【解析】答案為D。以配股的形式發(fā)行新股，配股價(jià)格的確定是在一定的價(jià)格區(qū)間內(nèi)由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定。價(jià)格區(qū)間通常以股權(quán)登記日前20個(gè)或30個(gè)交易日該股二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。
　　41．【解析】答案為D。《證券法》第十六條規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的上市公司，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。
　　42．【解析】答案為B。可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所的網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行程序?yàn)椋?1)T-5日，所有材料報(bào)上海證券交易所，準(zhǔn)備刊登債券募集說明書摘要和發(fā)行公告；(2)T-4日，刊登債券募集說明書摘要和發(fā)行公告；(3)T日，上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行日；(4)T+1日，凍結(jié)申購(gòu)資金；(5)T+2日，驗(yàn)資報(bào)告送達(dá)上海證券交易所；上海證券交易所向營(yíng)業(yè)部發(fā)送配號(hào)；(6)T+3日，中簽率公告見報(bào)，搖號(hào)；(7)T+4日，搖號(hào)結(jié)果公告見報(bào)；(8)T+4日以后，做好上市前準(zhǔn)備工作。
　　43．【解析】答案為A。保險(xiǎn)公司次級(jí)債務(wù)與商業(yè)銀行次級(jí)債務(wù)不同的是，按照《保險(xiǎn)公司次級(jí)定期債務(wù)管理暫行辦法》，保險(xiǎn)公司次級(jí)債務(wù)的償還只有在確保償還次級(jí)債本息后償付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能償付本息，并且募集人在無法按時(shí)支付利息或償還本金時(shí)，債權(quán)人無權(quán)向法院申請(qǐng)對(duì)募集人實(shí)施破產(chǎn)清償。
　　44．【解析】答案為A。公司的股權(quán)價(jià)值=公司整體價(jià)值-凈債務(wù)值。
　　45．【解析】答案為C。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。
　　46．【解析】答案為A。轉(zhuǎn)股價(jià)格是影響可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)值的一個(gè)重要因素，轉(zhuǎn)股價(jià)格越高，期權(quán)價(jià)值越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價(jià)值越低；反之，轉(zhuǎn)股價(jià)格越低，期權(quán)價(jià)值越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價(jià)值越高。
　　47．【解析】答案為C。擬發(fā)行上市公司所聘請(qǐng)的律師應(yīng)對(duì)發(fā)行人是否符合股票發(fā)行上市條件，發(fā)行人的行為是否違法、違規(guī)，招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容是否適當(dāng)，明確發(fā)表總體結(jié)論性意見。律師已勤勉盡責(zé)仍不能發(fā)表肯定性意見的，應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由及對(duì)本次發(fā)行上市的影響程度。
　　48．【解析】答案為D。投資者互為一致行動(dòng)人的情形有多種，如：在上市公司的收購(gòu)相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人；持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司的股份，互為一致行動(dòng)人；投資者參股另一個(gè)投資人，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響時(shí)可稱為一致行動(dòng)人；投資者受同一主體控制時(shí)稱為一致行動(dòng)人；投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系才稱為一致行動(dòng)人，在業(yè)務(wù)上有合作關(guān)系不能稱為一致行動(dòng)人。
　　49．【解析】答案為B。美國(guó)式招標(biāo)是指以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)商各自價(jià)格上的中標(biāo)價(jià)作為各中標(biāo)商的最終中標(biāo)價(jià)，各中標(biāo)商的認(rèn)購(gòu)價(jià)格是不同的。
　　50．【解析】答案為C。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券；超過6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。
　　51．【解析】答案為A。主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算。持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。
　　52．【解析】答案為A。上市公司履行信息披露過程中，在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過交易所的董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書資格證書。
　　53．【解析】答案為B。市盈率是指股票市場(chǎng)價(jià)格與每股收益的比率，每股收益通常指每股凈利潤(rùn)。計(jì)算公式為：市盈率=股票市場(chǎng)價(jià)格/每股收益=10÷0.4=25。
　　54．【解析】答案為C。發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的時(shí)效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。
　　55．【解析】答案為B。公開發(fā)行企業(yè)債券，募集資金用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的，原則上累計(jì)發(fā)行額不得超過該項(xiàng)目總投資的60%；用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的，不超過發(fā)債總額的20%。
　　56．【解析】答案為B。上市公司所屬企業(yè)申請(qǐng)境外上市，上市公司及所屬企業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%。
　　57．【解析】答案為D。在外國(guó)投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的程序中，商務(wù)部收到外國(guó)投資者戰(zhàn)略投資申報(bào)的全部文件后應(yīng)在30日內(nèi)作出原則批復(fù)，原則批復(fù)有效期為180日。投資者應(yīng)在資金結(jié)匯之日起15日內(nèi)啟動(dòng)戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復(fù)之日起180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資。投資者未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機(jī)關(guān)的原則批復(fù)自動(dòng)失效。投資者應(yīng)在原則批復(fù)失效之日起45日內(nèi)，經(jīng)外匯局核準(zhǔn)后將結(jié)匯所得人民幣資金購(gòu)匯并匯出境外。
　　58．【解析】答案為D。對(duì)并購(gòu)安全審查程序的考查。外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)安全審查部際聯(lián)席會(huì)議收到商務(wù)部提請(qǐng)安全審查的并購(gòu)交易申請(qǐng)后，在5個(gè)工作日內(nèi)，書面征求有關(guān)部門的意見。有關(guān)部門在收到書面征求意見函后，應(yīng)在20個(gè)工作日內(nèi)提出書面意見。
　　59．【解析】答案為D。對(duì)內(nèi)幕交易法律責(zé)任的考查。對(duì)于內(nèi)幕交易構(gòu)成犯罪，《刑法》第一百八十條規(guī)定：情節(jié)特別嚴(yán)重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。
　　60．【解析】答案為C。財(cái)務(wù)顧問及其財(cái)務(wù)顧問主辦人所填報(bào)的《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表》存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正并依據(jù)《證券法》第二百二十三條的規(guī)定予以處罰。
相關(guān)推薦：
2012年證券發(fā)行與承銷考點(diǎn)、真題、word版下載
2012年證券《發(fā)行與承銷》章節(jié)課后練習(xí)題　　免費(fèi)估分試題
2012年證券從業(yè)資格考試沖刺專題