?。ㄒ唬┲袊C監(jiān)會核準的證券投資咨詢業(yè)務許可證復印件；
（二）從事公司并購重組財務顧問業(yè)務2年以上執(zhí)業(yè)經(jīng)歷的說明，以及最近2年每年財務顧問業(yè)務收入不低于100萬元的證明文件，包括相關合同和納稅證明；
?。ㄈ┥暾堎Y格前一年控股股東、實際控制人未發(fā)生變化的說明。
第十三條 其他財務顧問機構申請從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格，除提交本辦法第十一條規(guī)定的申報材料外，還應當提交下列文件：
?。ㄒ唬氖鹿静①徶亟M財務顧問業(yè)務3年以上執(zhí)業(yè)經(jīng)歷的說明，以及最近3年每年財務顧問業(yè)務收入不低于100萬元的證明文件，包括相關合同和納稅證明；
?。ǘ┒?、高級管理人員符合本辦法規(guī)定條件的說明；
?。ㄈ┥暾堎Y格前一年控股股東、實際控制人未發(fā)生變化的說明。
第十四條 財務顧問申請人應當提交有關財務顧問主辦人的下列證明文件：
?。ㄒ唬┳C券從業(yè)資格證書；
?。ǘ┲袊C監(jiān)會規(guī)定的投資銀行業(yè)務經(jīng)歷的證明文件；
?。ㄈ┲袊C監(jiān)會認可的財務顧問主辦人勝任能力考試且成績合格的證書；
（四）財務顧問申請人推薦其擔任本機構的財務顧問主辦人的推薦函；
（五）不存在數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆盏恼f明；
（六）最近24個月無違反誠信的不良記錄的說明；
?。ㄆ撸┳罱?4個月未受到行業(yè)自律組織的紀律處分的說明；
?。ò耍┳罱?6個月未因執(zhí)業(yè)行為違法違規(guī)受到處罰的說明；
?。ň牛┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他文件。
第十五條 財務顧問申請人應當保證申請文件真實、準確、完整。申請期間，文件內容發(fā)生重大變化的，財務顧問申請人應當自變化之日起5個工作日內向中國證監(jiān)會提交更新資料。
第十六條 中國證監(jiān)會對財務顧問申請人的上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格申請進行審查、做出決定。
中國證監(jiān)會及時公布和更新財務顧問及其財務顧問主辦人的名單。
第十七條 證券公司、證券投資咨詢機構或者其他財務顧問機構受聘擔任上市公司獨立財務顧問的，應當保持獨立性，不得與上市公司存在利害關系；存在下列情形之一的，不得擔任獨立財務顧問：
?。ㄒ唬┏钟谢蛘咄ㄟ^協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有財務顧問的股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任財務顧問的董事；
?。ㄈ┳罱?年財務顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關系、相互提供擔保，或者最近一年財務顧問為上市公司提供融資服務；
?。ㄋ模┴攧疹檰柕亩?、監(jiān)事、高級管理人員、財務顧問主辦人或者其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責的情形；
?。ㄎ澹┰诓①徶亟M中為上市公司的交易對方提供財務顧問服務；
?。┡c上市公司存在利害關系、可能影響財務顧問及其財務顧問主辦人獨立性的其他情形。
第十八條 上市公司并購重組活動涉及公開發(fā)行股票的，應當按照有關規(guī)定聘請具有保薦資格的證券公司從事相關業(yè)務。
第三章 業(yè)務規(guī)則
第十九條 財務顧問從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當履行以下職責：
（一）接受并購重組當事人的委托，對上市公司并購重組活動進行盡職調查，全面評估相關活動所涉及的風險；
?。ǘ┚蜕鲜泄静①徶亟M活動向委托人提供專業(yè)服務，幫助委托人分析并購重組相關活動所涉及的法律、財務、經(jīng)營風險，提出對策和建議，設計并購重組方案，并指導委托人按照上市公司并購重組的相關規(guī)定制作申報文件；
?。ㄈξ腥诉M行證券市場規(guī)范化運作的輔導，使其熟悉有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務；
?。ㄋ模┰趯ι鲜泄静①徶亟M活動及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎上，依據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定和監(jiān)管要求，客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見；
?。ㄎ澹┙邮芪腥说奈?，向中國證監(jiān)會報送有關上市公司并購重組的申報材料，并根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見，組織和協(xié)調委托人及其他專業(yè)機構進行答復；
?。└鶕?jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，持續(xù)督導委托人依法履行相關義務；
?。ㄆ撸┲袊C監(jiān)會要求的其他事項。
第二十條 財務顧問應當與委托人簽訂委托協(xié)議，明確雙方的權利和義務，就委托人配合財務顧問履行其職責的義務、應提供的材料和責任劃分、雙方的保密責任等事項做出約定。財務顧問接受上市公司并購重組多方當事人委托的，不得存在利益沖突或者潛在的利益沖突。
接受委托的，財務顧問應當指定2名財務顧問主辦人負責，同時，可以安排一名項目協(xié)辦人參與。
第二十一條 財務顧問應當建立盡職調查制度和具體工作規(guī)程，對上市公司并購重組活動進行充分、廣泛、合理的調查，核查委托人提供的為出具專業(yè)意見所需的資料，對委托人披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與委托人披露的內容不存在實質性差異。
委托人應當配合財務顧問進行盡職調查，提供相應的文件資料。委托人不能提供必要的材料、不配合進行盡職調查或者限制調查范圍的，財務顧問應當終止委托關系或者相應修改其結論性意見。
第二十二條 財務顧問利用其他證券服務機構專業(yè)意見的，應當進行必要的審慎核查，對委托人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷。
財務顧問對同一事項所作的判斷與其他證券服務機構的專業(yè)意見存在重大差異的，應當進一步調查、復核，并可自行聘請相關專業(yè)機構提供專業(yè)服務。
第二十三條 財務顧問應當采取有效方式對新進入上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員、控股股東和實際控制人的主要負責人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導，包括上述人員應履行的責任和義務、上市公司治理的基本原則、公司決策的法定程序和信息披露的基本要求，并對輔導結果進行驗收，將驗收結果存檔。驗收不合格的，財務顧問應當重新進行輔導和驗收。
第二十四條 財務顧問對上市公司并購重組活動進行盡職調查應當重點關注以下問題，并在專業(yè)意見中對以下問題進行分析和說明：
?。ㄒ唬┥婕吧鲜泄臼召彽?，擔任收購人的財務顧問，應當關注收購人的收購目的、實力、收購人與其控股股東和實際控制人的控制關系結構、管理經(jīng)驗、資信情況、誠信記錄、資金來源、履約能力、后續(xù)計劃、對上市公司未來發(fā)展的影響、收購人的承諾及是否具備履行相關承諾的能力等事項；因國有股行政劃轉或者變更、在同一實際控制人控制的不同主體之間轉讓股份、繼承取得上市公司股份超過30%的，收購人可免于聘請財務顧問；
?。ǘ┥婕皩ι鲜泄具M行要約收購的，收購人的財務顧問除關注本條第（一）項所列事項外，還應當關注要約收購的目的、收購人的支付方式和支付條件、履約能力、是否將導致公司退市、對收購完成后剩余中小股東的保護機制是否適當?shù)仁马棧?/P>
收購人公告要約收購報告書摘要后15日內未能發(fā)出要約的，財務顧問應當督促收購人立即公告未能如期發(fā)出要約的原因及中國證監(jiān)會提出的反饋意見；
（三）涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的，財務顧問應當關注重組目的、重組方案、交易定價的公允性、資產(chǎn)權屬的清晰性、資產(chǎn)的完整性、重組后上市公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力、盈利預測的可實現(xiàn)性、公司經(jīng)營獨立性、重組方是否存在利用資產(chǎn)重組侵害上市公司利益的問題等事項；
（四）涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，財務顧問應當關注本次發(fā)行的目的、發(fā)行方案、擬購買資產(chǎn)的估值分析及定價的公允性、擬購買資產(chǎn)的完整性、獨立性、盈利能力、對上市公司影響的量化分析、擬發(fā)行股份的定價模式、中小股東合法權益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在異常等事項；涉及導致公司控制權發(fā)生變化的，還應當按照本條第（一）項有關收購人的關注要點對本次發(fā)行的特定對象進行核查；
?。ㄎ澹┥婕吧鲜泄竞喜⒌?，財務顧問應當關注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方與被合并方的估值分析、折股比例的確定原則和公允性、對上市公司的業(yè)務和財務結構的影響、對上市公司持續(xù)盈利能力的影響、合并后的整合安排等事項；
?。┥婕吧鲜泄净刭彵竟竟煞莸模攧疹檰枒旉P注回購目的的適當性、回購必要性、回購方案、回購價格的定價模式和公允性、對上市公司現(xiàn)金流的影響、是否存在不利于上市公司持續(xù)發(fā)展的問題等事項；
?。ㄆ撸┴攧疹檰枒旉P注上市公司并購重組活動中，相關各方是否存在利用并購重組信息進行內幕交易、市場操縱和證券欺詐等事項；
?。ò耍┲袊C監(jiān)會要求的其他事項。
第二十五條 財務顧問應當設立由專業(yè)人員組成的內部核查機構，內部核查機構應當恪盡職守，保持獨立判斷，對相關業(yè)務活動進行充分論證與復核，并就所出具的財務顧問專業(yè)意見提出內部核查意見。
第二十六條 財務顧問應當在充分盡職調查和內部核查的基礎上，按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對并購重組事項出具財務顧問專業(yè)意見，并作出以下承諾：
?。ㄒ唬┮寻凑找?guī)定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與委托人披露的文件內容不存在實質性差異；
（二）已對委托人披露的文件進行核查，確信披露文件的內容與格式符合要求；
（三）有充分理由確信委托人委托財務顧問出具意見的并購重組方案符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及證券交易所的相關規(guī)定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
?。ㄋ模┯嘘P本次并購重組事項的財務顧問專業(yè)意見已提交內部核查機構審查，并同意出具此專業(yè)意見；
?。ㄎ澹┰谂c委托人接觸后到擔任財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。
第二十七條 財務顧問的法定代表人或者其授權代表人、部門負責人、內部核查機構負責人、財務顧問主辦人和項目協(xié)辦人應當在財務顧問專業(yè)意見上簽名，并加蓋財務顧問單位公章。
第二十八條 財務顧問代表委托人向中國證監(jiān)會提交申請文件后，應當配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔以下工作：
?。ㄒ唬┲付ㄘ攧疹檰栔鬓k人與中國證監(jiān)會進行專業(yè)溝通，并按照中國證監(jiān)會提出的反饋意見作出回復；
（二）按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次并購重組活動的特定事項進行盡職調查或者核實。
