【例題1】甲計(jì)劃收購乙上市公司，下列各項(xiàng)中，不屬于甲公司一致行動(dòng)人的是( )。
A、甲公司的母公司
B、由甲公司總經(jīng)理兼任董事長(zhǎng)的丙公司
C、持有甲公司35%的股份，且同時(shí)持有乙公司5%股份的丁某
D、甲公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的表姐夫，且其表姐夫持有乙公司5%的股份
【答案】D
【解析】選項(xiàng)A：第1條(投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系);
選項(xiàng)B：第3條(投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員);
選項(xiàng)C：第7條(持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份);
選項(xiàng)D：第9條(持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份 )。
【例題2】甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動(dòng)人的有( )。
A、由甲公司的監(jiān)事?lián)味碌谋?/P>
B、持有乙公司1%股份且為甲公司董事之弟的張某
C、持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某
D、在甲公司中擔(dān)任董事會(huì)秘書且持有乙公司2%股份的李某
【答案】ABD
【解析】(1)選項(xiàng)A：投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員(第3條);
(2)選項(xiàng)B：持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份(第9條);
(3)選項(xiàng)C：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份(第7條)
(4)選項(xiàng)D：在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份(第8條)
2、進(jìn)行權(quán)益披露的情形(P250)
(1)通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
(2)前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
3、權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的編制(P251)
(1)5%-20%
?、偻顿Y者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
②投資者及其一致行動(dòng)人是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
(2)20%-30%
投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%，但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
(六)上市公司收購后事項(xiàng)的處理(P251)
1、收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的(25%)，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。
2、收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
