八、上市公司收購(gòu)

　　1、控制權(quán)

　　2、要約收購(gòu)

　　3、協(xié)議收購(gòu)

　　4、上市公司收購(gòu)的權(quán)益披露

　　5、上市公司收購(gòu)后事項(xiàng)的處理

　　(一)控制權(quán)的界定(P247)

　　1、投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

　　2、投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%

　　3、投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任4、投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響

　　(二)不能作為收購(gòu)人的情形 (P248)

　　1、收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)

　　2、收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為

　　3、收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為

　　4、收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的五種情形

　　【相關(guān)鏈接】《公司法》的規(guī)定

　　(1)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年;或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年

　　(2)擔(dān)任破產(chǎn)清算的企業(yè)廠(chǎng)長(zhǎng)(或公司董事)，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年

　　【例題1】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不能成為上市公司收購(gòu)人的是( )。

　　A、財(cái)務(wù)狀況與公司信譽(yù)良好的甲上市公司

　　B、在過(guò)去一年中因存在虛假信息披露被中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予行政處罰的乙上市公司

　　C、丙上市公司已經(jīng)擁有戊上市公司20%的股份，打算繼續(xù)收購(gòu)

　　D、自然人丁，丁曾經(jīng)擔(dān)任某股份有限公司董事長(zhǎng)，因不可抗力原因，該股份有限公司已在3年前破產(chǎn)關(guān)閉

　　【答案】B

　　【例題2】根據(jù)上市公司收購(gòu)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于不得收購(gòu)上市公司的情形有( )。(2008年)

　　A、收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)

　　B、收購(gòu)人最近3年涉嫌有重大違法行為

　　C、收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為

　　D、收購(gòu)人為限制行為能力人

　　【答案】ABCD