（一）設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
1、股東資格和人數(shù)：除國(guó)有獨(dú)資公司外，自然人和法人都可以為股東，有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。
→一人也可，五十人的限額確保人合性和封閉性，且人合為主，資合為否。
2、股東出資要求： 來源：考試大
?、抛畹妥?cè)資本：有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為（評(píng)估為）人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
總結(jié)：
⑵出資形式：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
不得出資的形式：勞務(wù)（無法轉(zhuǎn)移所有權(quán)）、信用、商譽(yù)（價(jià)值不穩(wěn)定）、自然人姓名、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。 來源：www.examda.com
→1、非貨幣出資金額最高可達(dá)百分之七十；
→2、3萬——9000；10萬（一人公司）——3萬；500萬（股份公司）——150萬
?、琴Y本制【分期繳付制】：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
總結(jié)：小于15萬的公司首次出3萬，大于15萬的首次出20%
?、瘸鲑Y責(zé)任:股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
總結(jié)：
不出資或者不足的責(zé)任：出資+違約
虛假出資的責(zé)任：補(bǔ)足+連帶 考試大論壇
抽逃出資的責(zé)任：在抽逃額度內(nèi)對(duì)公司外債負(fù)連帶責(zé)任
【公司對(duì)外承擔(dān)債務(wù)的兩種范圍】★
A、股東都完成了出資：為公司資產(chǎn)現(xiàn)狀
B、股東沒有完成出資：為公司資產(chǎn)現(xiàn)狀加未出資額
有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
公司成立后，股東不得抽逃出資。
⑸有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
出資證明書由公司蓋章。
（二）有限責(zé)任公司股東權(quán)利和股東名冊(cè)：
→股東名冊(cè)是股東資格取得喪失的唯一根據(jù)，這也適應(yīng)于股份公司記名股票的股東，無記名股票的股東只能依靠股票了。
1、股東權(quán)利
?、殴蓶|有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
?、啤居小抗蓶|可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。
?、恰居小抗蓶|按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
→【按照實(shí)繳的出資比例】分取紅利權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)，剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。
?、葟?qiáng)制解散公司的權(quán)利：公司僵局：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的（用盡公司內(nèi)部救濟(jì)原則），持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
→一方股東為原告，他方股東與公司一起為被告。
⑸代位訴權(quán)：
→一人（有）或者1%（股）
?、使蓹?quán)買回請(qǐng)求權(quán)
→退股權(quán)
（7）臨時(shí)股東會(huì)的召集權(quán)→十分之一權(quán)
?。?）股東會(huì)的主持權(quán)→十分之一權(quán)
?。?）【股】提案權(quán)→3%
?。?0）【股】股票期權(quán)→5%
→股東可以直接請(qǐng)求法院行使權(quán)利的情形：
決議的無效與可撤消之訴、查帳權(quán)、股權(quán)買回請(qǐng)求權(quán)、害股東直接訴、解散之訴
2、股東名冊(cè)：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)
公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗（不區(qū)分善意惡意）第三人。
→變更登記是強(qiáng)制義務(wù)
?。ㄈ┯邢挢?zé)任公司股東的出資轉(zhuǎn)讓
1、有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
→內(nèi)部轉(zhuǎn)讓沒有通知義務(wù)，不影響人合性。
2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)【人頭主義，維護(hù)人合性】同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
→轉(zhuǎn)讓股權(quán)還是自由的
3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
→優(yōu)先購買權(quán)只存在于人合性企業(yè)，如合伙、家庭財(cái)產(chǎn)分割、有限公司
4、人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日（短期時(shí)效，除斥期間）不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
5、轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。★
6、股權(quán)買回請(qǐng)求權(quán)：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：
?、俟具B續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；
→必須連續(xù)五年都投反對(duì)票
?、诠竞喜ⅰ⒎至?、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
?、酃菊鲁桃?guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
→用腳投票制度，只有這三種情形可以。九十日與六十日是包含關(guān)系。
【股東維權(quán)的機(jī)制】
四大類救濟(jì) →四大類救濟(jì)：橫向轉(zhuǎn)、縱向退（股權(quán)買回請(qǐng)求權(quán)）、強(qiáng)制散（10%）、直接訴
→三大類訴訟：①害公司代表訴訟②害股東直接訴訟③董事會(huì)、股東無效可撤銷之訴
7、股權(quán)的繼承：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
→人數(shù)不限制，但股東總數(shù)不超過50人。
→繼承的是股東資格（身份，不單是財(cái)產(chǎn)）。
→可以章程排除。
【章程不讓排除的情形】
→解散、股權(quán)買回請(qǐng)求權(quán)（股東走人的權(quán)利）；各項(xiàng)股東訴權(quán)（公權(quán)力）
→股份公司的資本多數(shù)決，但在有限公司可以排除。
?。ㄋ模┕局卫頇C(jī)構(gòu)
1、股東會(huì)：
有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。
資本多數(shù)決：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
→此處出資比例為認(rèn)繳出資比例
股東會(huì)決議：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
→股份公司為出席會(huì)議股東三分之二
2、董事會(huì)：
?、哦聲?huì)的組成：有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人（散要散）；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理（法定權(quán)利）。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
→股份公司5—19人 我要久
【國(guó)有全資公司】
兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表（職工董事）；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
→國(guó)獨(dú)也必須有職工董事，但是必須要職工代表大會(huì)選。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票?！救祟^主義】
董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
3、監(jiān)事會(huì)是有限責(zé)任公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)。
?、疟O(jiān)事會(huì)的組成：有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人，任期每屆為三年。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
→監(jiān)事會(huì)中的數(shù)字均與3有關(guān)。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
→例如：監(jiān)事王某被聘為經(jīng)理違法。
?。ㄎ澹┮蝗擞邢挢?zé)任公司的特別規(guī)定
1、一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。
2、最低注冊(cè)資本和法定資本制：一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
3、投資人的限制：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司；另外，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
→法人不受該款限制，法人辦的一人公司可以投資設(shè)立新的一人公司
4、設(shè)立：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。
5、組織機(jī)構(gòu)：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本法第三十八條第一款所列決定也就是股東會(huì)的主要權(quán)利事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
→一人有限責(zé)任公司可以三會(huì)全無
6、財(cái)產(chǎn)混同時(shí)的股東連帶責(zé)任?！九e證責(zé)任倒置】
一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
【一人有限公司和有限責(zé)任公司的比較】（表格略）
?。﹪?guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。
1、無股東會(huì)。
→必須設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)
2、董事會(huì)：國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，董事每屆任期不得超過三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。
→董事會(huì)行使股東會(huì)職權(quán)，但是三分之二表決權(quán)決定事項(xiàng)需要國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意。
兼職禁止義務(wù)（相對(duì)禁止）：國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
→防止國(guó)有資產(chǎn)流失
3、監(jiān)事會(huì)：國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。
→體現(xiàn)對(duì)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管的重視
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