（一）全體股東的共同義務(wù)
作為公司股東，應(yīng)當(dāng)根據(jù)出資協(xié)議、公司章程和法律、行政法規(guī)的規(guī)定，履行相應(yīng)的義務(wù)。這些義務(wù)主要包括：
1、出資義務(wù)。這是股東最主要的義務(wù)。股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)出資協(xié)議和公司章程的規(guī)定，履行向公司出資的義務(wù)。出資協(xié)議或公司章程約定為出資需一次繳納的，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納；約定為公司成立后分期繳納的，股東應(yīng)當(dāng)按照約定的期限按時(shí)繳納出資。對以實(shí)物特別是不動(dòng)產(chǎn)、設(shè)備等和知識產(chǎn)權(quán)出資的，股東應(yīng)當(dāng)依相關(guān)規(guī)定辦理財(cái)產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)，使公司取得出資物的合法權(quán)利并能有效行使該權(quán)利。股東逾期繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向已履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。對于已繳納給公司的出資財(cái)產(chǎn)，股東不能抽回。
2、參加股東會(huì)會(huì)議的義務(wù)。參加股東會(huì)會(huì)議既是股東的權(quán)利，同時(shí)也是股東的一項(xiàng)義務(wù)。股東應(yīng)當(dāng)按照公司機(jī)構(gòu)通知的時(shí)間、地點(diǎn)參加股東會(huì)會(huì)議，不能親自參加時(shí)可以委托其他股東出席股東會(huì)會(huì)議并行使表決權(quán)。（注：只能委托本公司的股東，而不能委托其他人。）來源：www.examda.com
3、不干涉公司正常經(jīng)營的義務(wù)。股東依據(jù)公司章程規(guī)定的關(guān)于股東會(huì)或股東大會(huì)的權(quán)限以及公司法規(guī)定的股東權(quán)利行使權(quán)利，應(yīng)當(dāng)尊重公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)依據(jù)公司法和公司章程各自履行自己的職責(zé)，不得干涉董事會(huì)、經(jīng)理的正常經(jīng)營管理活動(dòng)，不得干涉監(jiān)事會(huì)的正常工作。
4、特定情形下的表決權(quán)禁行義務(wù)?！豆痉ā返?6條第2、3款規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，被提供擔(dān)保的股東或者受被提供擔(dān)保的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加關(guān)于該事項(xiàng)的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議的表決。這稱為利害關(guān)系股東表決權(quán)的排除。
5、不得濫用股東權(quán)利的義務(wù)。
（二）控股股東的特別義務(wù)來源：考試大
控股股東，根據(jù)《公司法》第217條的規(guī)定，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50％以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50％以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50％，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。所以，控股股東有兩種情形：
（1）持股比例在50％以上，符合此項(xiàng)即為控股股東；
?。?）雖然持股比例未達(dá)到50％，但其享有的在股東會(huì)或股東大會(huì)的表決權(quán)足以實(shí)際影響股東會(huì)會(huì)議的決議。來源：考試大
我國《公司法》對控股股東的特別義務(wù)主要體現(xiàn)在以下方面：
1、不得濫用控股股東的地位，損害公司和其他股東的利益。實(shí)踐中濫用股東權(quán)利的行為主要是控股股東實(shí)施的。除控股股東外，還有公司的實(shí)際控制人，實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
2、不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。所謂關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。考試大－全國最大教育類網(wǎng)站(www．Examda。com)
3、濫用股東權(quán)利的賠償義務(wù)?？毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人濫用股東權(quán)利或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司或其他股東利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任（《公司法》第20、21條）。
三、股東代表訴訟制度
（一）股東代表訴訟制度的概念和特征
1、股東代表訴訟制度的概念。股東代表訴訟（派生訴訟、股東代位訴訟）---是指當(dāng)公司的合法權(quán)益受到不法侵害而公司卻怠于起訴時(shí)，公司的股東即以自己的名義起訴，所獲賠償歸于公司的一種訴訟制度。
我國《公司法》第150條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。在發(fā)生該條規(guī)定的情形時(shí)，《公司法》接著在第152條規(guī)定：“董事、高級管理人員有本法第150條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第150條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！背酥猓摋l還規(guī)定：他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，上述股東可以依照前述規(guī)定向人民法院提起訴訟。這就是我國公司法規(guī)定的股東代表訴訟制度，它賦予了公司股東為公司利益而以自己的名義直接向法院提起訴訟的權(quán)利。
2、股東代表訴訟制度的特征。股東代表訴訟制度具有以下特征：
1、救濟(jì)對象方面的特征。股東代表訴訟所要救濟(jì)的是被公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事或者其他人侵害的公司權(quán)利和利益，而不是提起訴訟的股東個(gè)人。此與股東直接訴訟不同，在股東直接訴訟中，被侵害的是股東個(gè)人權(quán)利和利益。在股東代表訴訟中，公司利益和股東個(gè)人利益事實(shí)上都受到了損害，但公司是直接的受害人，股東是間接的受害人。
2、訴因方面的特征。股東代表訴訟的訴因并非股東個(gè)人權(quán)利受到侵害或個(gè)人利益發(fā)生糾紛，就法律關(guān)系而言，事實(shí)上與股東個(gè)人無直接權(quán)利義務(wù)關(guān)系，能夠提起訴訟的股東所依據(jù)的實(shí)體意義上的訴權(quán)不專屬于哪一個(gè)股東，而是屬于公司，原告股東只是以代表人的資格，代為公司行使原本屬于公司的訴權(quán)。因此，對同一事實(shí)其他股東也可以提起代表訴訟，并且在訴訟中也無法排除其他股東的介入。
3、訴訟當(dāng)事人方面的特征。在股東代表訴訟中，股東以自己的名義提起訴訟，即股東具有原告的身份；被告則是實(shí)施侵害公司利益的行為人，包括公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事和其他人。公司不是股東代表訴訟的被告。
4、訴訟效果方面的特征。股東代表訴訟的后果由公司承擔(dān)，歸于公司，而不是歸于提起訴訟的股東。
《公司法》第153條規(guī)定，董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。此屬于直接訴訟，即一般意義上的訴訟，不屬于股東代表訴訟。（此處損害的直接是股東利益，而不是公司利益）
（二）股東代表訴訟制度的功能
股東代表訴訟制度是隨著對少數(shù)股東權(quán)保護(hù)的加強(qiáng)而逐漸發(fā)展起來。在公司權(quán)力中心由股東大會(huì)轉(zhuǎn)移至董事會(huì)和公司管理層后，股東權(quán)得不到充分保護(hù)和救濟(jì)的社會(huì)問題日益突出。股東代表訴訟制度即屬于為此而設(shè)計(jì)的諸多法律制度中的一種，其功能主要體現(xiàn)在以下兩個(gè)方面：
?。?）救濟(jì)功能，即在公司利益受到董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東以及其他人的非法侵害時(shí)，通過股東提起代表訴訟的方式，使公司及時(shí)獲得經(jīng)濟(jì)賠償或其他救濟(jì)，保護(hù)公司的合法權(quán)益，并最終保護(hù)全體股東的合法權(quán)益。
?。?）預(yù)防功能，即通過增加公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東等相關(guān)人員從公司謀取不當(dāng)利益的風(fēng)險(xiǎn)成本，從而起到預(yù)防、減少該類行為的作用。
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