第二節(jié)　投資銀行的主要業(yè)務(wù)

一、投資銀行業(yè)務(wù)概述

現(xiàn)代投資銀行業(yè)務(wù)具有專業(yè)性、廣泛性和創(chuàng)新性等鮮明特征。

投資銀行業(yè)務(wù)可分為：

①證券經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中介類業(yè)務(wù)，這是傳統(tǒng)的通道服務(wù)性質(zhì)的業(yè)務(wù)；

②用自己的資本金或以自身為主體借來(lái)資金后進(jìn)行的證券相關(guān)投資活動(dòng)；

③以自身的專業(yè)機(jī)構(gòu)優(yōu)勢(shì)接受客戶委托，幫助客戶進(jìn)行證券相關(guān)投資。

二、證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)

1．證券發(fā)行承銷概述

（1）證券發(fā)行與承銷的含義

證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)是投資銀行本源、基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，也稱為證券一級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù)。

①證券發(fā)行，是指商業(yè)組織或政府組織為籌集資金，按照法律規(guī)定的條件和程序，向社會(huì)投資人出售有價(jià)證券的行為。

②證券承銷，是指在證券發(fā)行過(guò)程中，投資銀行按照協(xié)議幫助發(fā)行人對(duì)所發(fā)行的證券進(jìn)行定價(jià)和銷售的活動(dòng)。

（2）證券承銷的方式

承銷商可以根據(jù)發(fā)行人的特點(diǎn)和資本市場(chǎng)的情況選擇包銷、盡力推銷以及余額包銷三種形式。我國(guó)證券公司承銷證券，用包銷或者代銷方式。

①包銷，即投資銀行按議定價(jià)格直接從發(fā)行者手中購(gòu)進(jìn)將要發(fā)行的全部證券，然后再出售給投資者。投資銀行必須在指定的期限內(nèi)，將包銷證券所籌集的資金交付給發(fā)行人，承銷商承擔(dān)銷售和價(jià)格的全部風(fēng)險(xiǎn)，如果證券沒(méi)有全部銷售出去，承銷商只能自己“吃進(jìn)”。

②代銷，也稱盡力推銷，即承銷商只作為發(fā)行公司的證券銷售代理人，按照規(guī)定的發(fā)行條件盡力推銷證券，發(fā)行結(jié)束后未售出的證券退還發(fā)行人，承銷商不承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。投資銀行與發(fā)行人之間純粹是代理關(guān)系，投資銀行為推銷證券而收取代理手續(xù)費(fèi)。

③余額包銷，通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認(rèn)股權(quán)時(shí)，即需要在融資的上市公司增發(fā)新股前，向現(xiàn)有股東按其目前所持有股份的比例提供優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，在股東按優(yōu)先認(rèn)股權(quán)認(rèn)購(gòu)股份后若還有余額，承銷商有義務(wù)全部買(mǎi)進(jìn)這部分剩余股票，然后再轉(zhuǎn)售給投資公眾。

【例5.3】在上市公司以增發(fā)新股融資時(shí)，現(xiàn)有股東按目前持有股份比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)后，如果股份尚有剩余，承銷商將買(mǎi)進(jìn)剩余股票，再轉(zhuǎn)售給其他投資者，則該新股發(fā)行的承銷方式是（    ）。

A．全額包銷

B．盡力推銷

C．余額包銷

D．混合推銷

【答案】C

【解析】余額包銷通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認(rèn)股權(quán)時(shí)，即需要在融資的上市公司增發(fā)新股前，向現(xiàn)有股東按其目前所持有股份的比例提供優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，在股東按優(yōu)先認(rèn)股權(quán)認(rèn)購(gòu)股份后若還有余額，承銷商有義務(wù)全部買(mǎi)進(jìn)這部分剩余股票，然后再轉(zhuǎn)售給投資公眾。A項(xiàng)，全額包銷是指投資銀行按議定價(jià)格直接從發(fā)行者手中購(gòu)進(jìn)將要發(fā)行的全部證券，然后再出售給投資者。B項(xiàng)，盡力推銷是指承銷商只作為發(fā)行公司的證券銷售代理人，按照規(guī)定的發(fā)行條件盡力推銷證券，發(fā)行結(jié)束后未售出的證券退還給發(fā)行人，承銷商不承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。

（3）首次公開(kāi)發(fā)行與股權(quán)再融資

①首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）是指股票發(fā)行者次將其股票在公開(kāi)市場(chǎng)發(fā)行銷售。首次公開(kāi)發(fā)行股票的業(yè)務(wù)也成為IPO業(yè)務(wù)。IPO是一家公司的證券次向投資公眾發(fā)行，是股份公司由少數(shù)人持股向公眾持股的轉(zhuǎn)變過(guò)程。

②股權(quán)再融資（SEO）指股票已經(jīng)公開(kāi)上市，在二級(jí)市場(chǎng)流通的公司再次增發(fā)新股。

【例5.4】2014年5月22日，國(guó)內(nèi)著名電商京東正式在納斯達(dá)克市場(chǎng)掛牌交易，其股票發(fā)行是（    ）。

A．首次公開(kāi)發(fā)行

B．股權(quán)再融資

C．定向公開(kāi)發(fā)行

D．定向募集

【答案】A

【解析】股票的公開(kāi)發(fā)行包括：①首次公開(kāi)發(fā)行；②股權(quán)再融資。其中，首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）是指股票發(fā)行者次將其股票在公開(kāi)市場(chǎng)發(fā)行銷售。題中，京東正式在納斯達(dá)克市場(chǎng)掛牌交易，其股票發(fā)行是首次公開(kāi)發(fā)行。

2．首次公開(kāi)發(fā)行股票的估值和定價(jià)

（1）首次公開(kāi)發(fā)行股票的估值

對(duì)擬發(fā)行股票的合理估值是首次公開(kāi)發(fā)行股票定價(jià)的基礎(chǔ)。估值的方法主要有相對(duì)估值法和估值法。

①相對(duì)估值法

也稱可類比上市公司估值法，將擬首發(fā)股票公司與具有相同行業(yè)和財(cái)務(wù)特征的上市公司比較進(jìn)行估值的方法?？深惐裙疽x擇同類公司如產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品、主要經(jīng)營(yíng)地域、增長(zhǎng)特點(diǎn)、贏利能力、資金需求、周期性等。

相對(duì)估值法采用比率指標(biāo)進(jìn)行比較，其結(jié)果一般都是倍數(shù)。主要有P／E（市盈率）倍數(shù)估值法、P／B（市凈率）倍數(shù)估值法、EV／EBIT（企業(yè)價(jià)值與利息、所得稅前收益）倍數(shù)法估值法、EV／EBITDA（企業(yè)價(jià)值與利息、所得稅、折舊、攤銷前收益）倍數(shù)估值法、EV／EBITDAR（企業(yè)價(jià)值與利息、所得稅、折舊、攤銷、租金前收益）倍數(shù)估值法等。其中常用的是市盈率和市凈率倍數(shù)估值法。

a．市盈率估值法

市盈率的計(jì)算公式是：市盈率=股票市場(chǎng)價(jià)格／每股收益

此處每股收益指的是每股凈利潤(rùn)。通過(guò)市盈率倍數(shù)法估值時(shí)，首先計(jì)算出發(fā)行人的每股收益，然后根據(jù)二級(jí)市場(chǎng)同行業(yè)的平均市盈率、發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)情況及成長(zhǎng)性等擬定估值市盈率，然后依據(jù)估值市盈率乘以發(fā)行人的每股收益決定估值。

b．市凈率估值法

市凈率的計(jì)算公式是：市凈率=股票市場(chǎng)價(jià)格／每股凈資產(chǎn)

通過(guò)市盈凈倍數(shù)法估值時(shí)，首先計(jì)算出發(fā)行人的每股凈資產(chǎn)，然后根據(jù)二級(jí)市場(chǎng)同行業(yè)的平均市凈率、發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)情況及其凈資產(chǎn)收益率等擬定估值市凈率，然后依據(jù)估值市凈率乘以發(fā)行人的每股凈資產(chǎn)決定估值。

②估值法

估值法是著眼于企業(yè)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，通過(guò)估算企業(yè)未來(lái)的預(yù)期收益并以適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折算成現(xiàn)值，借以進(jìn)行企業(yè)估值的方法。

估值法主要有DDM模型（股利折現(xiàn)模型）和DCF模型（折現(xiàn)現(xiàn)金流模型）。DCF模型又分為FCFE模型（股權(quán)自由現(xiàn)金流模型）和FCFF模型（公司自由現(xiàn)金流模型）。

【例5.5】對(duì)擬發(fā)行股票的合理估值是首次公開(kāi)發(fā)行股票定價(jià)的基礎(chǔ)。下列估值方法中，屬于相對(duì)估值法的有（    ）。

A．市盈率倍數(shù)估值法

B．市凈率倍數(shù)估值法

C．股利折現(xiàn)模型

D．折現(xiàn)現(xiàn)金流模型

E．企業(yè)價(jià)值與利息、所得稅、折舊、攤銷前收益倍數(shù)估值法

【答案】ABE

【解析】除了ABE三項(xiàng)外，相對(duì)估值法還包括：EV／EBIT（企業(yè)價(jià)值與利息、所得稅前收益）倍數(shù)估值法、EV／EBITDAR（企業(yè)價(jià)值與利息、所得稅、折舊、攤銷、租金前收益）倍數(shù)估值法等。CD兩項(xiàng)是估值法。

（2）首次公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)方式

首次公開(kāi)發(fā)行定價(jià)方式是指在估值的基礎(chǔ)上對(duì)新股定價(jià)和以一定的方式將股票銷售給投資者的整個(gè)機(jī)制和過(guò)程。

根據(jù)股票供求雙方在價(jià)格決定中的作用，可以將新股發(fā)行方式分為：①簿記方式；②競(jìng)價(jià)方式；③固定價(jià)格方式；④混合方式。

（3）我國(guó)的首次公開(kāi)發(fā)行股票的詢價(jià)制

我國(guó)A股市場(chǎng)從2005年初開(kāi)始實(shí)現(xiàn)詢價(jià)方式與固定價(jià)格公開(kāi)認(rèn)購(gòu)相結(jié)合的模式。我國(guó)的詢價(jià)制是結(jié)合了簿記方式和競(jìng)價(jià)方式主要特征以適合我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r的一種新股定價(jià)方式。

首次公開(kāi)發(fā)行股票，可以通過(guò)向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格，也可以通過(guò)發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格，發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行公告中說(shuō)明本次發(fā)行股票的定價(jià)方式。

按照詢價(jià)制的方式，我國(guó)首次股票公開(kāi)發(fā)行的新股定價(jià)和配售的主要規(guī)定如下：

①首次公開(kāi)發(fā)行股票，網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和良好的定價(jià)能力，參與報(bào)價(jià)時(shí)，應(yīng)持有一定金額的非限售股份。主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)網(wǎng)下投資者的條件進(jìn)行核查。

②首次公開(kāi)發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購(gòu)總量中報(bào)價(jià)的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購(gòu)總量的10％。公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于10家；公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于20家。剔除報(bào)價(jià)部分后有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

③首次公開(kāi)發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量的60％；發(fā)行后總股本超過(guò)4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量的70％。其中，應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40％優(yōu)先向通過(guò)公開(kāi)募集方式設(shè)立的證券投資基金和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會(huì)保障基金配售。安排一定比例的股票向企業(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金配售。公募基金、社保基金、企業(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金有效申購(gòu)不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。對(duì)網(wǎng)下投資者進(jìn)行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募基金、社?；稹⑵髽I(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者。來(lái)源23 3網(wǎng)校

④首次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價(jià)，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月，持有期自本次公開(kāi)發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

⑤首次公開(kāi)發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，參與申購(gòu)的網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)全額繳付申購(gòu)資金。投資者應(yīng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時(shí)參與。首次公開(kāi)發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購(gòu)。

⑥首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下發(fā)行和網(wǎng)上發(fā)行之間建立雙向回?fù)軝C(jī)制，網(wǎng)上投資者有效申購(gòu)倍數(shù)超過(guò)50倍、低于100倍（含）的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽負(fù)鼙壤秊楸敬喂_(kāi)發(fā)行股票數(shù)量的20％；網(wǎng)上投資者有效申購(gòu)倍數(shù)超過(guò)100倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_(kāi)發(fā)行股票數(shù)量的40％。網(wǎng)上投資者有效申購(gòu)倍數(shù)超過(guò)150倍的，回?fù)芎缶W(wǎng)下發(fā)行比例不超過(guò)本次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量的10％。網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回?fù)芙o網(wǎng)下投資者。首次公開(kāi)發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購(gòu)數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)?，?yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

⑦首次公開(kāi)發(fā)行股票在4億股以上的，發(fā)行人及其承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。在股票定價(jià)和銷售中的超額配售選擇權(quán)又稱“綠鞋期權(quán)”，是指發(fā)行人授予主承銷商的一項(xiàng)選擇權(quán)，其有權(quán)自主執(zhí)行超過(guò)計(jì)劃融資規(guī)模15％的配售新股的權(quán)力，即主承銷商可以115％的數(shù)量向投資者發(fā)售，但其中15％的股票在股票發(fā)行完畢上市之日30天內(nèi)推遲交付。在上市之后一個(gè)月里，主承銷商可以動(dòng)用這部分資金入市平抑該新股的價(jià)格波動(dòng)。具體的操作是：在綠鞋期權(quán)行使期內(nèi)，若市場(chǎng)股價(jià)高于發(fā)行價(jià)，主承銷商根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人按發(fā)行價(jià)額外配發(fā)多達(dá)該次募集總量15％的股票，主承銷商將其配售給投資者；若市場(chǎng)股價(jià)低于發(fā)行價(jià)，則主承銷商用超額的15％的資金從集中競(jìng)價(jià)交易市場(chǎng)價(jià)購(gòu)進(jìn)發(fā)行人股票，再配售給投資者。

【例5.6】在股票IPO中的“綠鞋期權(quán)”行使期內(nèi)，若市場(chǎng)股價(jià)低于股票發(fā)行價(jià)，則主承銷商應(yīng)當(dāng)做出的操作是（    ）。

A．用15％的超額資金在市場(chǎng)按市場(chǎng)價(jià)購(gòu)進(jìn)股票并按發(fā)行價(jià)配售給投資者

B．按發(fā)行價(jià)額外配發(fā)募集總量15％的股票并將其按原來(lái)認(rèn)購(gòu)比例配售給機(jī)構(gòu)投資者

C．用15％的超額資金在市場(chǎng)按市場(chǎng)價(jià)購(gòu)進(jìn)股票并持有至股價(jià)上漲至發(fā)行價(jià)

D．按發(fā)行價(jià)額外配發(fā)募集總量15％的股票并按競(jìng)價(jià)方式銷售給公眾投資者

【答案】A

【解析】在綠鞋期權(quán)行使期內(nèi)，若市場(chǎng)股價(jià)高于發(fā)行價(jià)，主承銷商根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人按發(fā)行價(jià)額外配發(fā)多達(dá)該次募集總量15％的股票，主承銷商將其配售給投資者；若市場(chǎng)股價(jià)低于發(fā)行價(jià)，則主承銷商用超額的15％的資金從集中競(jìng)價(jià)交易市場(chǎng)價(jià)購(gòu)進(jìn)發(fā)行人股票，再配售給投資者。

（4）股票發(fā)行監(jiān)管制度

股票發(fā)行監(jiān)管制度是涉及發(fā)行人發(fā)行股票的條件和標(biāo)準(zhǔn)、承銷商或保薦機(jī)構(gòu)承銷、保薦股票的條件和要求、發(fā)行人信息披露要求、股票發(fā)行尤其是首次公開(kāi)發(fā)行的核準(zhǔn)或注冊(cè)程序等一系列證券監(jiān)管規(guī)定。我國(guó)股票首次公開(kāi)發(fā)行的核準(zhǔn)程序如下：

①股票發(fā)行監(jiān)管核準(zhǔn)制度的一般形式

a．審批制。是一種帶有強(qiáng)烈計(jì)劃經(jīng)濟(jì)和行政干預(yù)色彩的股票首次公開(kāi)發(fā)行監(jiān)管核準(zhǔn)制度。

b．注冊(cè)制。又稱備案制或存檔制，是一種市場(chǎng)化的股票首次公開(kāi)發(fā)行監(jiān)管核準(zhǔn)制度，發(fā)行人向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào)并公開(kāi)披露法定信息資料，經(jīng)過(guò)一段時(shí)間后若監(jiān)管機(jī)構(gòu)未提出異議，就可以發(fā)行股票而無(wú)須監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

c．核準(zhǔn)制。介于審批制和注冊(cè)制之間，它吸取了注冊(cè)制強(qiáng)制性信息披露原則，同時(shí)要求發(fā)行股票的公司必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的必備條件。遵循的是強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性管理相結(jié)合的原則。

②我國(guó)的股票首次公開(kāi)發(fā)行監(jiān)管核準(zhǔn)制度的演變

我國(guó)的股票首次公開(kāi)發(fā)行監(jiān)管核準(zhǔn)制度，其演變可以分為以下兩個(gè)階段：

a．行政審批制（1990～2000年）。該階段股票首次公開(kāi)發(fā)行完全是按照計(jì)劃經(jīng)濟(jì)方式進(jìn)行。這一階段又分為：“額度管理”階段（1993～1995年）和“指標(biāo)管理”階段（1996～2000年）。

b．核準(zhǔn)制（2001年至今）。該階段又分為：“通道制”階段（2001年3月～2005年年底）和“保薦制”階段（2006年1月至今）。

【例5.7】下列股票發(fā)行監(jiān)管制度中，行政干預(yù)色彩濃的是（    ）。

A．審批制

B．注冊(cè)制

C．備案制

D．核準(zhǔn)制

【答案】A

【解析】股票發(fā)行監(jiān)管核準(zhǔn)制度包括：①審批制；②注冊(cè)制；③核準(zhǔn)制。其中，審批制是一種帶有強(qiáng)烈計(jì)劃經(jīng)濟(jì)和行政干預(yù)色彩的股票首次公開(kāi)發(fā)行監(jiān)管核準(zhǔn)制度。

3．債券發(fā)行

（1）國(guó)債發(fā)行方式

1988年以前，我國(guó)國(guó)債的發(fā)行長(zhǎng)期采用行政分配的方式。目前，憑證式國(guó)債發(fā)行完全采用承購(gòu)包銷的方式，記賬式國(guó)債完全采用公開(kāi)招標(biāo)方式。

承購(gòu)包銷方式是由發(fā)行人和承銷商通過(guò)協(xié)商簽訂國(guó)債承銷合同。

公開(kāi)招標(biāo)方式是一種市場(chǎng)化的國(guó)債發(fā)行方式，通過(guò)投標(biāo)人直接競(jìng)價(jià)來(lái)確定發(fā)行價(jià)格（或利率水平），發(fā)行人將投標(biāo)人的標(biāo)價(jià)自高向低排列，發(fā)行人從高價(jià)（低利率）選起，直到達(dá)到預(yù)定發(fā)行數(shù)額為止。

【例5.8】目前，我國(guó)記賬式國(guó)債采用的發(fā)行方式是（    ）。

A．行政分配

B．承購(gòu)包銷

C．邀請(qǐng)招標(biāo)

D．公開(kāi)招標(biāo)

【答案】D

【解析】公開(kāi)招標(biāo)方式是一種市場(chǎng)化的國(guó)債發(fā)行方式，通過(guò)投標(biāo)人直接競(jìng)價(jià)來(lái)確定發(fā)行價(jià)格（或利率水平），發(fā)行人將投標(biāo)人的標(biāo)價(jià)自高向低排列，發(fā)行人從高價(jià)（低利率）選起，直到達(dá)到預(yù)定發(fā)行數(shù)額為止。目前，我國(guó)記賬式國(guó)債完全采用公開(kāi)招標(biāo)方式。

（2）企業(yè)債券發(fā)行方式

企業(yè)債券的發(fā)行需要滿足一系列的條件，發(fā)行主體須通過(guò)《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》和《公司法》的資格審查；債券必須由專業(yè)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)；債券發(fā)行人須找到為債券發(fā)行提供擔(dān)保的保證人；企業(yè)債券發(fā)行須通過(guò)額度申請(qǐng)和發(fā)行申報(bào)并符合我國(guó)債券上市交易的資格審查方可由承銷商向債券市場(chǎng)投資者發(fā)售。

（3）金融債券發(fā)行方式

金融債券是由銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的債券。我國(guó)發(fā)行金融債券必須是政策性銀行。金融債券采用市場(chǎng)化招標(biāo)方式進(jìn)行。招標(biāo)發(fā)行方式是由發(fā)行人公開(kāi)招標(biāo)，通過(guò)符合條件的承銷商參加投標(biāo)來(lái)確定發(fā)行利率或收益率，主要通過(guò)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行。

4．證券私募發(fā)行

證券私募發(fā)行也稱內(nèi)部發(fā)行或不公開(kāi)發(fā)行，是面向少數(shù)特定投資者的發(fā)行方式。私募發(fā)行的對(duì)象通常是僅以與證券發(fā)行者具有某種密切關(guān)系者為認(rèn)購(gòu)對(duì)象。

（1）私募發(fā)行的優(yōu)缺點(diǎn)

私募發(fā)行相對(duì)于公募發(fā)行有以下優(yōu)點(diǎn)：①簡(jiǎn)化了發(fā)行手續(xù)；②避免公司商業(yè)機(jī)密泄露；③節(jié)省發(fā)行費(fèi)用；縮短了發(fā)行時(shí)間；④發(fā)行條款靈活，較少受到法律法規(guī)約束，可以制定更為符合發(fā)行人要求的條款；⑤比公開(kāi)發(fā)行更有成功的把握等。

私募發(fā)行有以下不足：①證券流動(dòng)性差；②發(fā)行價(jià)格和交易價(jià)格可能會(huì)比較低，不利于籌資者；③可能被投資者操縱；④不利于企業(yè)擴(kuò)大知名度等。

【例5.9】私募發(fā)行相對(duì)于公募發(fā)行的缺點(diǎn)有（    ）。

A．不利于企業(yè)擴(kuò)大知名度

B．發(fā)行價(jià)格和交易價(jià)格可能會(huì)比較低，不利于籌資者

C．容易泄露公司商業(yè)機(jī)密

D．受到法律法規(guī)約束較多

E．可能被投資者操縱

【答案】ABE

【解析】私募發(fā)行相對(duì)于公募發(fā)行有以下優(yōu)點(diǎn)：①簡(jiǎn)化了發(fā)行手續(xù)；②避免公司商業(yè)機(jī)密泄露；③節(jié)省發(fā)行費(fèi)用；④縮短了發(fā)行時(shí)間；⑤發(fā)行條款靈活，較少受到法律法規(guī)約束，可以制定更為符合發(fā)行人要求的條款；⑥比公開(kāi)發(fā)行更有成功的把握等。但私募發(fā)行也有以下不足：①證券流動(dòng)性差；②發(fā)行價(jià)格和交易價(jià)格可能會(huì)比較低，不利于籌資者；③可能被投資者操縱；④不利于企業(yè)擴(kuò)大知名度等。證券私募具有不同于證券公開(kāi)發(fā)行方式的特點(diǎn)，發(fā)行人須結(jié)合自身需要選擇發(fā)行方式。

（2）股票私募發(fā)行

分為股東分?jǐn)偤偷谌叻謹(jǐn)們深悺?/p>

①股東分?jǐn)?，又稱股東配股，是指股份公司按照股票面值向原有股東分配該公司新股認(rèn)購(gòu)權(quán)，動(dòng)員股東認(rèn)購(gòu)，這種新股發(fā)行價(jià)格往往低于市場(chǎng)價(jià)格，事實(shí)上成為對(duì)股東的一種優(yōu)待，如果有的股東不愿意認(rèn)購(gòu)，可以放棄或?qū)⒄J(rèn)購(gòu)權(quán)轉(zhuǎn)讓他人從而形成認(rèn)購(gòu)權(quán)交易。

②第三者分?jǐn)?，又稱為私人配股，即股份公司將新售股票分售給除股東以外的本公司職員、往來(lái)客戶等與公司有特殊關(guān)系的第三者。

無(wú)論是股東分?jǐn)傔€是第三者分?jǐn)?，由于發(fā)行對(duì)象是特定的，因而節(jié)省了委托中介機(jī)構(gòu)的手續(xù)費(fèi)，降低發(fā)行成本，還可以調(diào)動(dòng)股東和內(nèi)部員工的積極性，鞏固和發(fā)展公司的公共關(guān)系。

（3）債券私募發(fā)行

①債券私募發(fā)行對(duì)象：個(gè)人投資者；機(jī)構(gòu)投資者。

②私募發(fā)行方式特征：節(jié)省承銷費(fèi)用；節(jié)省發(fā)行時(shí)間和注冊(cè)費(fèi)用；不必?fù)?dān)心發(fā)行失??；私募發(fā)行的債券一般不允許轉(zhuǎn)讓；債券的發(fā)行條件由發(fā)行人和投資人直接商定。

三、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

1．證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)概述

（1）證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的含義

是指具備證券經(jīng)紀(jì)商資格的投資銀行通過(guò)證券營(yíng)業(yè)部接受客戶委托，按照客戶要求，代理客戶買(mǎi)賣(mài)證券的業(yè)務(wù)。此過(guò)程中，投資銀行收取一定的傭金作為收入。

（2）證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的基本要素

證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)基本要素包括委托人、證券經(jīng)紀(jì)商、證券交易場(chǎng)所、證券交易的標(biāo)的物等。

①委托人

證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中，委托人是指依國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定，可以進(jìn)行證券買(mǎi)賣(mài)的自然人或法人。

②證券經(jīng)紀(jì)商

我國(guó)證券經(jīng)紀(jì)商是指在證券交易中接受客戶委托、代理買(mǎi)賣(mài)證券并收取傭金的投資銀行。證券經(jīng)紀(jì)商以代理人的身份從事證券交易，與客戶是委托代理關(guān)系，證券經(jīng)紀(jì)商必須遵照客戶發(fā)出的委托指令進(jìn)行證券買(mǎi)賣(mài)，但證券經(jīng)紀(jì)商并不承擔(dān)交易中的價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)。

【例5.10】關(guān)于證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的說(shuō)法，正確的是（    ）。

A．證券經(jīng)紀(jì)商遵照客戶委托指令進(jìn)行證券買(mǎi)賣(mài)，并承擔(dān)價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)

B．證券賬戶中的股票賬戶僅可以用于買(mǎi)賣(mài)股票，不能買(mǎi)賣(mài)債券和基金

C．在交易委托中，與限價(jià)委托相比，市價(jià)委托的優(yōu)點(diǎn)是保證及時(shí)成交

D．投資銀行通過(guò)現(xiàn)金賬戶從事信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

【答案】C

【解析】A項(xiàng)，證券經(jīng)紀(jì)商不承擔(dān)價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)；B項(xiàng)，股票賬戶可以用來(lái)買(mǎi)賣(mài)債券和基金；D項(xiàng)，投資銀行通過(guò)保證金賬戶從事信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

③證券交易場(chǎng)所

證券交易場(chǎng)所是供已發(fā)行的證券流通轉(zhuǎn)讓的市場(chǎng)，分為證券交易所和其他交易場(chǎng)所。

a．證券交易所（場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)）

是掛牌上市證券進(jìn)行交易的場(chǎng)所，是指在一定的場(chǎng)所、一定的時(shí)間、按一定的規(guī)制集中買(mǎi)賣(mài)已發(fā)行證券而形成的市場(chǎng)。證券交易所的組織形式分為會(huì)員制和公司制兩種，我國(guó)采用會(huì)員制。

b．其他交易場(chǎng)所（場(chǎng)外交易市場(chǎng)）

是指證券交易所以外的證券交易市場(chǎng)，它沒(méi)有固定的場(chǎng)所也沒(méi)有正式的組織，實(shí)際上是一種通過(guò)電訊系統(tǒng)直接在交易所外面進(jìn)行證券買(mǎi)賣(mài)的交易網(wǎng)絡(luò)。

具體說(shuō)來(lái)有以下幾種不同形式：

Ⅰ．柜臺(tái)市場(chǎng)，在早期，柜臺(tái)市場(chǎng)是場(chǎng)外交易市場(chǎng)的主要形式。柜臺(tái)交易市場(chǎng)（OTC）是在證券交易所以外的各種證券交易機(jī)構(gòu)柜臺(tái)上進(jìn)行的股票交易市場(chǎng)，沒(méi)有集中固定的交易場(chǎng)所。

Ⅱ．第三市場(chǎng)，又稱“店外市場(chǎng)”，是靠交易所會(huì)員直接從事大宗上市股票交易而形成的市場(chǎng)。大筆交易的數(shù)量大，傭金負(fù)擔(dān)高，就產(chǎn)生了交易所會(huì)員直接完成交易的情況。這樣證券交易業(yè)務(wù)成本低，且成交迅速，其主要客戶是機(jī)構(gòu)投資者。

Ⅲ．第四市場(chǎng)，又稱四級(jí)市場(chǎng)，是指投資者完全繞過(guò)證券商，自己相互之間直接進(jìn)行證券交易而形成的市場(chǎng)。買(mǎi)賣(mài)雙方只需要通過(guò)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)，通過(guò)終端設(shè)備進(jìn)行交易。第四市場(chǎng)交易成本低、成交快、保密好、具有很大潛力。第四市場(chǎng)的交易通常只牽涉買(mǎi)賣(mài)雙方。有時(shí)也有幫助安排證券交易的第三方中間人參與，但不直接卷入交易過(guò)程。利用第四市場(chǎng)進(jìn)行交易的一般都是一些大企業(yè)、大公司。

【例5.11】投資者完全繞過(guò)證券商，相互間直接進(jìn)行證券交易而形成的市場(chǎng)，稱為（    ）。

A．一級(jí)市場(chǎng)

B．二級(jí)市場(chǎng)

C．第三市場(chǎng)

D．第四市場(chǎng)

【答案】D

【解析】第四市場(chǎng)是指投資者完全繞過(guò)證券商，自己相互之間直接進(jìn)行證券交易而形成的市場(chǎng)。第四市場(chǎng)交易成本低、成交快、保密好、具有很大潛力。第四市場(chǎng)的交易通常只牽涉買(mǎi)賣(mài)雙方。利用第四市場(chǎng)進(jìn)行交易的一般都是一些大企業(yè)、大公司。

④證券交易的標(biāo)的物。所有上市交易的股票和債券都是證券交易的標(biāo)的物。目前，我國(guó)證券交易的標(biāo)的物可以是A股、B股、基金、債券（包括可轉(zhuǎn)換債券）等。

2．證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)

（1）業(yè)務(wù)對(duì)象的廣泛性和價(jià)格波動(dòng)性

所有上市交易的股票和債券都是證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的對(duì)象，具有廣泛性；證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的具體對(duì)象是特定價(jià)格的證券，證券價(jià)格受到多種因素的影響，因此，證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的對(duì)象還有價(jià)格變動(dòng)性的特點(diǎn)。

（2）證券經(jīng)紀(jì)商的中介性

證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是一種代理活動(dòng)，證券經(jīng)紀(jì)商不以自己的資金進(jìn)行證券買(mǎi)賣(mài)，也不承擔(dān)交易中證券價(jià)格漲跌的風(fēng)險(xiǎn)，而是充當(dāng)證券買(mǎi)方和賣(mài)方的代理人，因此具有中介性的特點(diǎn)。

（3）客戶指令的權(quán)威性

委托人的指令具有權(quán)威性，證券經(jīng)紀(jì)商不能自作主張，擅自改變委托人的意愿。

（4）客戶資料的保密性

在證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中，委托人的資料關(guān)系到其投資決策的實(shí)施和投資盈利的實(shí)現(xiàn)，關(guān)系到委托人的切身利益，證券經(jīng)紀(jì)商有義務(wù)為客戶保密，但法律另有約定的除外。

3．證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的流程

（1）開(kāi)立證券賬戶

①按照開(kāi)戶人的不同

按照開(kāi)戶人的不同，可以分為個(gè)人賬戶（A字賬戶）和法人賬戶（B字賬戶）。

a．個(gè)人投資者只能憑本人身份證開(kāi)設(shè)一個(gè)證券賬戶，不得重復(fù)開(kāi)戶；

b．法人投資者不得使用個(gè)人證券賬戶進(jìn)行交易，投資銀行開(kāi)展證券自營(yíng)業(yè)務(wù)必須以本公司名義開(kāi)立自營(yíng)賬戶。

②按照目前上市品種和證券賬戶用途

按照目前上市品種和證券賬戶用途，可以分為股票賬戶、債券（回購(gòu)）和基金賬戶。

a．股票賬戶可以用于買(mǎi)賣(mài)股票、也可用于買(mǎi)賣(mài)債券和基金以及其他上市證券；

b．債券賬戶和基金賬戶只能用于買(mǎi)賣(mài)上市債券（回購(gòu)）和上市基金。

（2）開(kāi)立資金賬戶

投資者持證券賬戶卡與證券經(jīng)紀(jì)商簽訂證券交易委托代理協(xié)議，開(kāi)立用于證券交易資金清算的專用資金賬戶。資金賬戶的開(kāi)立意味著客戶與投資銀行建立了經(jīng)紀(jì)關(guān)系。在多數(shù)國(guó)家，客戶可以選擇開(kāi)設(shè)現(xiàn)金賬戶和保證金賬戶兩種。

①現(xiàn)金賬戶

現(xiàn)金賬戶為普通，大部分個(gè)人投資者和幾乎所有的大額投資者開(kāi)設(shè)的都是現(xiàn)金賬戶?，F(xiàn)金賬戶不能透支，客戶在購(gòu)買(mǎi)證券時(shí)必須全額支付購(gòu)買(mǎi)金額，其所買(mǎi)賣(mài)的證券完全歸投資者所有并支配。

②保證金賬戶

a．保證金賬戶：允許客戶使用經(jīng)紀(jì)人或銀行的貸款購(gòu)買(mǎi)證券。在保證金賬戶下，客戶可以用少量的資金進(jìn)行大量的證券交易，其余的資金由經(jīng)紀(jì)商墊付，作為給投資者的貸款，所有的信用交易和期權(quán)交易均在保證金賬戶進(jìn)行，成為保證金交易。

b．保證金交易：保證金交易又稱虛盤(pán)交易、按金交易，就是投資者用自有資金作為擔(dān)保，從銀行或經(jīng)紀(jì)商處提供的融資放大來(lái)進(jìn)行證券交易，也就是放大投資者的交易資金。

c．信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)：投資銀行通過(guò)保證金賬戶來(lái)從事信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是指投資銀行作為經(jīng)紀(jì)商，在代理客戶證券交易時(shí)，以客戶提供部分現(xiàn)金以及有價(jià)證券擔(dān)保為前提，為其代墊所需的資金或有價(jià)證券的差額，從而幫助客戶完成證券交易的行為。在該業(yè)務(wù)中，投資銀行不僅是傳統(tǒng)的中介機(jī)構(gòu)，還扮演著債權(quán)人和抵押權(quán)人的角色。投資銀行提供信用的目的主要是吸引客戶以獲得更多的傭金和手續(xù)費(fèi)收入。信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)主要有兩種類型：融資（買(mǎi)空）和融券（賣(mài)空）。

d．信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的優(yōu)點(diǎn)：對(duì)投資者而言，通過(guò)投資銀行的信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，投資者可以及時(shí)把握投資機(jī)會(huì)，在缺少資金或證券的情況下，進(jìn)行證券買(mǎi)賣(mài)，而不必被動(dòng)等待。投資者還可以通過(guò)財(cái)務(wù)杠桿作用擴(kuò)大收益，當(dāng)然也使投資的風(fēng)險(xiǎn)成倍的擴(kuò)大。對(duì)投資銀行而言，開(kāi)展信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)可以增加客戶的交易量，從而增加傭金收入；對(duì)客戶的融資可以獲得利息收入；運(yùn)用客戶抵押的資金和證券可以獲得利差收入。

【例5.12】在信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中，投資銀行不僅是傳統(tǒng)的中介機(jī)構(gòu)，而且還承擔(dān)著（    ）的角色。

A．債務(wù)人與抵押權(quán)人

B．債權(quán)人與抵押權(quán)人

C．債務(wù)人與發(fā)行人

D．債權(quán)人與發(fā)行人

【答案】B

【解析】信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是指投資銀行作為經(jīng)紀(jì)商，在代理客戶證券交易時(shí)，以客戶提供部分現(xiàn)金以及有價(jià)證券擔(dān)保為前提，為其代墊所需的資金或有價(jià)證券的差額，從而幫助客戶完成證券交易的行為。在信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中，投資銀行不僅是傳統(tǒng)的中介機(jī)構(gòu)，而且還扮演著債權(quán)人和抵押權(quán)人的角色。

（3）進(jìn)行交易委托

①交易委托的要求

辦理交易委托的手續(xù)包括投資者填寫(xiě)委托單和證券經(jīng)紀(jì)商受理委托，這就相當(dāng)于合同關(guān)系中的要約與承諾。投資者向投資銀行下達(dá)買(mǎi)賣(mài)指令亦稱為訂單，就是投資者的委托。指令應(yīng)包括：買(mǎi)賣(mài)證券的具體名稱；買(mǎi)進(jìn)或賣(mài)出的數(shù)量；報(bào)價(jià)方式；委托有效期。

②交易委托的種類

a．整數(shù)委托和零數(shù)委托

按照委托數(shù)量的不同特征，交易委托可以分為整數(shù)委托和零數(shù)委托。

Ⅰ．整數(shù)委托，是指委托買(mǎi)賣(mài)證券的數(shù)量為一個(gè)交易單位或者交易單位的整數(shù)倍。一個(gè)交易單位俗稱“一手”。股票交易中，100股為一標(biāo)準(zhǔn)手；若是債券，則以1000元為一手。

Ⅱ．零數(shù)委托，是指投資者委托證券經(jīng)紀(jì)商買(mǎi)賣(mài)證券時(shí)，買(mǎi)進(jìn)或賣(mài)出的證券不足證券交易所規(guī)定的一個(gè)交易單位，目前我國(guó)只在賣(mài)出證券時(shí)才有零數(shù)委托。

b．市價(jià)委托和限價(jià)委托

按照委托價(jià)格的不同特征，交易委托可以分為市價(jià)委托和限價(jià)委托。

Ⅰ．市價(jià)委托，僅指明交易的數(shù)量，而不指明交易的具體價(jià)格，要求投資銀行按照即時(shí)市價(jià)買(mǎi)賣(mài)。優(yōu)點(diǎn)是將執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)小化，保證及時(shí)成交，缺點(diǎn)是成交價(jià)格可能是市場(chǎng)上不利的價(jià)格，而且不確定，投資者必須承擔(dān)不確定帶來(lái)的投資風(fēng)險(xiǎn)。

Ⅱ．限價(jià)委托，是指投資者在委托經(jīng)紀(jì)商進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)的時(shí)候，限定證券買(mǎi)進(jìn)或賣(mài)出的價(jià)格，經(jīng)紀(jì)商只能在投資者事先規(guī)定的合適價(jià)格內(nèi)進(jìn)行交易。優(yōu)點(diǎn)是指令的價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)是可以測(cè)量和可控制的，但執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大。

（4）委托成交

①成交原則。證券交易所撮合主機(jī)對(duì)接受的委托進(jìn)行合法性檢驗(yàn)，按照“價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先”的原則，自動(dòng)撮合以確定成交價(jià)格。

②競(jìng)價(jià)原則。競(jìng)價(jià)包括集合競(jìng)價(jià)和連續(xù)競(jìng)價(jià)。

a．集合競(jìng)價(jià)是指由交易中心將不同時(shí)點(diǎn)收到的訂單進(jìn)行積累，在一定的時(shí)刻按照一定的原則進(jìn)行高低排隊(duì)，終得到的成交量時(shí)的價(jià)格為競(jìng)價(jià)結(jié)果。在我國(guó)開(kāi)盤(pán)價(jià)是集合競(jìng)價(jià)的結(jié)果，競(jìng)價(jià)時(shí)間9：15～9：25，其余時(shí)間進(jìn)行連續(xù)競(jìng)價(jià)。

b．連續(xù)競(jìng)價(jià)發(fā)生在交易日的各個(gè)時(shí)點(diǎn)上，投資者在做出買(mǎi)賣(mài)決定后，向經(jīng)紀(jì)商發(fā)出買(mǎi)賣(mài)委托，經(jīng)紀(jì)商將買(mǎi)賣(mài)訂單輸入交易系統(tǒng)，交易系統(tǒng)根據(jù)市場(chǎng)上已有的訂單進(jìn)行撮合，仍然根據(jù)競(jìng)價(jià)規(guī)制，如果發(fā)現(xiàn)與之匹配的訂單，即刻可成交。連續(xù)競(jìng)價(jià)的成交價(jià)格決定原則是：買(mǎi)進(jìn)申報(bào)與賣(mài)出申報(bào)相同；買(mǎi)入申報(bào)價(jià)格高于市場(chǎng)即時(shí)的賣(mài)出申報(bào)價(jià)格時(shí)，取即時(shí)賣(mài)出的申報(bào)價(jià)格；賣(mài)出申報(bào)價(jià)格低于市場(chǎng)即時(shí)的買(mǎi)入申報(bào)價(jià)格時(shí)，取即時(shí)買(mǎi)入申報(bào)價(jià)格。

【例5.13】我國(guó)證券交易市場(chǎng)開(kāi)盤(pán)價(jià)遵照的競(jìng)價(jià)原理是（    ）競(jìng)價(jià)。

A．時(shí)間

B．連續(xù)

C．協(xié)商

D．集合

【答案】D

【解析】競(jìng)價(jià)包括集合競(jìng)價(jià)和連續(xù)競(jìng)價(jià)。在我國(guó)開(kāi)盤(pán)價(jià)是集合競(jìng)價(jià)的結(jié)果，競(jìng)價(jià)時(shí)間9：15～9：25，其余時(shí)間進(jìn)行連續(xù)競(jìng)價(jià)。

（5）股權(quán)登記、證券存管、清算交割交收

①股權(quán)登記。發(fā)行公司委托專門(mén)的登記機(jī)構(gòu)建立其所有股東的名冊(cè)，并在每一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生后進(jìn)行變更登記。

②證券存管。是指在交易過(guò)戶、非交易過(guò)戶、分紅派息、賬戶掛失等變更中實(shí)施的財(cái)產(chǎn)保管制度。

③清算與交割交收。清算與交割交收統(tǒng)稱為證券結(jié)算。證券結(jié)算是在每一個(gè)交易日對(duì)每個(gè)經(jīng)紀(jì)商成交的證券數(shù)量與價(jià)款分別予以軋抵，對(duì)證券和資金的應(yīng)收或應(yīng)付凈額進(jìn)行計(jì)算的過(guò)程。清算后買(mǎi)賣(mài)雙方在事先約定的時(shí)間內(nèi)履行合約，錢(qián)貨兩清。這期間證券的收付稱為交割，資金的收付稱為交收。證券結(jié)算主要有兩種結(jié)算方式：凈額結(jié)算和逐筆結(jié)算。

a．凈額結(jié)算，又稱為差額結(jié)算，就是在一個(gè)結(jié)算期內(nèi)，對(duì)每個(gè)經(jīng)紀(jì)商價(jià)款的結(jié)算只計(jì)其各筆應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)相抵之后的凈額，對(duì)證券的結(jié)算只計(jì)每一種證券應(yīng)收、應(yīng)付相抵后的凈額。優(yōu)點(diǎn)是可以簡(jiǎn)化操作手續(xù)，提高結(jié)算效率。但應(yīng)該注意的是，結(jié)算價(jià)款時(shí)，同一結(jié)算期內(nèi)發(fā)生的不同種類的證券買(mǎi)賣(mài)價(jià)款可以合并計(jì)算，但不同結(jié)算期發(fā)生的價(jià)款不能合并計(jì)算；結(jié)算證券時(shí)，只有在同一清算期內(nèi)且同一證券才能合并計(jì)算。

b．逐筆結(jié)算，是指對(duì)每一筆成交的證券及相應(yīng)價(jià)款進(jìn)行逐筆結(jié)算，主要是為了防止在證券風(fēng)險(xiǎn)特別大的情況下凈額結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)積累情況的發(fā)生。

四、并購(gòu)業(yè)務(wù)

1．并購(gòu)的含義

（1）狹義的并購(gòu)

企業(yè)并購(gòu)?fù)ǔ１环Q為兼并與收購(gòu)。在狹義上，兼并與收購(gòu)是兩個(gè)概念，其區(qū)別主要表現(xiàn)在兩者的法律后果不同。

①兼并

兼并是一家企業(yè)對(duì)另一家企業(yè)的合并或吸收行為，至少一家企業(yè)法人資格消失。企業(yè)兼并是指在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制的作用下，被兼并企業(yè)將企業(yè)產(chǎn)權(quán)有償讓渡給兼并企業(yè)，兼并企業(yè)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)一體化，同時(shí)取消被兼并企業(yè)法人資格的一種經(jīng)濟(jì)行為。

②收購(gòu)

收購(gòu)是企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，二者之間只形成控制與被控制的關(guān)系，兩者仍然是各自獨(dú)立的企業(yè)法入。并購(gòu)?fù)瓿珊螅①?gòu)方與目標(biāo)方有三種結(jié)果：吸收合并、新設(shè)合并和控股。

a．吸收合并

又稱存續(xù)合并，是一個(gè)或幾個(gè)公司并入一個(gè)存續(xù)公司的商業(yè)交易行為。存續(xù)合并具有如下特點(diǎn)：在存續(xù)合并中，存續(xù)公司獲得消失公司的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，同時(shí)承擔(dān)各消失公司的全部債務(wù)和責(zé)任。消失公司的股份需轉(zhuǎn)換成存續(xù)公司或其他公司的股份、債務(wù)或其他有價(jià)證券，或全部或部分地轉(zhuǎn)換成現(xiàn)金或其他財(cái)產(chǎn)。即A公司兼并B公司A公司保留存續(xù)（稱為兼并公司），B公司解散（并入A公司，稱為被兼并公司），喪失法人地位，用公式表示就是A+B=A。

b．新設(shè)合并

新設(shè)合并是兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合成一個(gè)新的企業(yè)，特點(diǎn)是伴有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的轉(zhuǎn)移，多個(gè)法人變成一個(gè)新法人（新設(shè)公司），原合并各方法人地位都消失。新設(shè)合并有如下特點(diǎn)：在新設(shè)合并中，參與合并的公司都全部消失，因而稱消失公司，重新設(shè)立的公司或稱新設(shè)立的公司獲得消失公司的全部財(cái)產(chǎn)并承擔(dān)它們的全部債務(wù)和其他責(zé)任。每個(gè)消失公司的股票或股份轉(zhuǎn)化成新設(shè)公司股票、股份、債務(wù)或其他證券，或全部或部分地轉(zhuǎn)換成現(xiàn)金和其他財(cái)產(chǎn)。用公式表示就是A+B=C。

c．控股

控股與被控股關(guān)系是A公司通過(guò)收購(gòu)B公司股權(quán)的方式，掌控B公司的經(jīng)營(yíng)管理和決策權(quán)，但A公司與B公司仍舊是相互獨(dú)立的企業(yè)法人。

③兼并與收購(gòu)的區(qū)別

a．在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在；而在收購(gòu)中，被收購(gòu)企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。

b．兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換；而在收購(gòu)中，收購(gòu)企業(yè)是被收購(gòu)企業(yè)的新股東，以收購(gòu)出資的股本為限承擔(dān)被收購(gòu)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。

c．兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)停滯之時(shí)，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重新組合其資產(chǎn)；而收購(gòu)一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)比較平和。

在運(yùn)作中，兼并、合并與收購(gòu)常作為同義詞一起使用，統(tǒng)稱為“并購(gòu)”，泛指在市場(chǎng)機(jī)制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。

（2）廣義的并購(gòu)

從廣義看，并購(gòu)實(shí)際上是通過(guò)資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)進(jìn)行一切有關(guān)資本經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)重組形式的代稱，主要形式如下：

①擴(kuò)張。包括兼并與收購(gòu)、收購(gòu)。

②售出。包括分立、子股換母股、完全析產(chǎn)分股、資產(chǎn)剝離、股權(quán)切離。

③公司控制。包括溢價(jià)購(gòu)回、停滯協(xié)議、反接管條款、代表權(quán)爭(zhēng)奪。

④所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更。包括交換發(fā)盤(pán)、股票回購(gòu)、轉(zhuǎn)為非上市公司、杠桿收購(gòu)、管理層收購(gòu)。

【例5.14】所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更屬于廣義的并購(gòu)范疇。下列并購(gòu)方式中，屬于所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更的有（    ）。

A．交換發(fā)盤(pán)

B．股權(quán)切離

C．股票回購(gòu)

D．杠桿收購(gòu)

E．溢價(jià)購(gòu)回

【答案】ACD

【解析】所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更包括：①交換發(fā)盤(pán)；②股票回購(gòu)；③轉(zhuǎn)為非上市公司；④杠桿收購(gòu)；⑤管理層收購(gòu)。

2．并購(gòu)的基本類型

（1）按并購(gòu)前企業(yè)間的市場(chǎng)關(guān)系

①橫向并購(gòu)

并購(gòu)企業(yè)的雙方或多方原屬同一產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同類產(chǎn)品，并購(gòu)使得資本在同一市場(chǎng)領(lǐng)域或部門(mén)集中時(shí)，稱為橫向并購(gòu)。這種并購(gòu)的主要目的是擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)?；蛳麥绺?jìng)爭(zhēng)對(duì)手，確立或鞏固合業(yè)在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢(shì)地位。

②縱向并購(gòu)

縱向并購(gòu)是并購(gòu)企業(yè)的雙方或多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)和加工及銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過(guò)程的不同階段，是大企業(yè)全面控制原料生產(chǎn)、銷售的各個(gè)環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。

③混合并購(gòu)

混合并購(gòu)是同時(shí)發(fā)生橫向并購(gòu)和縱向并購(gòu)，并購(gòu)雙方或多方是屬于無(wú)關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，對(duì)處于不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、不同產(chǎn)品市場(chǎng)，且與其產(chǎn)業(yè)部門(mén)之間不存在特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)的并購(gòu)方式，通常發(fā)生在某一產(chǎn)業(yè)的企業(yè)企圖進(jìn)入利潤(rùn)率較高的另一產(chǎn)業(yè)時(shí)，常與企業(yè)的多元化戰(zhàn)略相聯(lián)系。

【例5.15】發(fā)生在同一產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同類產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購(gòu)是（    ）并購(gòu)。

A．縱向

B．橫向

C．混合

D．垂直

【答案】B

【解析】按并購(gòu)前企業(yè)間的市場(chǎng)關(guān)系，并購(gòu)可分為：①橫向并購(gòu)，并購(gòu)企業(yè)的雙方或多方原屬同一產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同類產(chǎn)品；②縱向并購(gòu)，并購(gòu)企業(yè)的雙方或多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)和加工及銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過(guò)程的不同階段；③混合并購(gòu)，是同時(shí)發(fā)生水平并購(gòu)和垂直并購(gòu)，或并購(gòu)雙方或多方是屬于無(wú)關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，是對(duì)處于不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、不同產(chǎn)品市場(chǎng)，且與其產(chǎn)業(yè)部門(mén)之間不存在特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)。

（2）按并購(gòu)的出資方式

①用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)

是指并購(gòu)公司支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。并購(gòu)方籌集足額的現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)方全部資產(chǎn)，使目標(biāo)方除現(xiàn)金外沒(méi)有持續(xù)經(jīng)營(yíng)的物質(zhì)基礎(chǔ)，成為有資本結(jié)構(gòu)而無(wú)生產(chǎn)資源的空殼，不得不從法律意義上消失。

②用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股票

是指并購(gòu)公司支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的股票，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。一旦擁有目標(biāo)公司大部分或者全部股本，目標(biāo)公司就被并購(gòu)了。

③用股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)

是指并購(gòu)公司向目標(biāo)公司發(fā)行并購(gòu)公司自己的股票，以交換目標(biāo)公司的資產(chǎn)，并購(gòu)公司在有選擇的情況下承擔(dān)目標(biāo)公司的全部或部分責(zé)任。目標(biāo)公司也要把擁有的并購(gòu)公司的股票分配給自己的股東。

④用股票交換股票（交換發(fā)盤(pán)）

又叫“換股”，是指并購(gòu)公司采取直接向目標(biāo)公司的股東增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票交換目標(biāo)公司的股票。特點(diǎn)是無(wú)須支付現(xiàn)金，不影響并購(gòu)的現(xiàn)金流狀況，同時(shí)目標(biāo)公司的股東不會(huì)失去其股份，只是股權(quán)從目標(biāo)公司轉(zhuǎn)到并購(gòu)公司，從而喪失了對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)，這也是常用的并購(gòu)方式。

（3）按收購(gòu)的動(dòng)機(jī)

①善意收購(gòu)

又稱“白衣騎士”，是指收購(gòu)公司通常事先與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者接觸，愿意給目標(biāo)公司提出比較公道的價(jià)格，提供較好的條件，雙方在相互認(rèn)可的基礎(chǔ)上通過(guò)談判達(dá)成收購(gòu)條件的一致意見(jiàn)，協(xié)商制訂收購(gòu)計(jì)劃而完成收購(gòu)活動(dòng)的并購(gòu)方式。

a．優(yōu)點(diǎn)：有利于降低并購(gòu)行為的風(fēng)險(xiǎn)與成本，使并購(gòu)雙方能夠充分交流、溝通信息，目標(biāo)公司主動(dòng)向并購(gòu)公司提供必要的資料；可以避免目標(biāo)公司的抗拒而帶來(lái)額外的支出。

b．缺點(diǎn)：并購(gòu)公司不得不犧牲自身的部分利益，以換取目標(biāo)公司的合作；漫長(zhǎng)的協(xié)商、談判過(guò)程也可能使并購(gòu)行為喪失其部分價(jià)值。

②惡意收購(gòu)

又稱“黑衣騎士”，是指收購(gòu)公司首先通過(guò)秘密收集被收購(gòu)的目標(biāo)公司分散在外的股票等非公開(kāi)手段對(duì)之進(jìn)行隱蔽而有效的控制，然后在事先未與目標(biāo)公司協(xié)商的情況下突然提出收購(gòu)要約，使目標(biāo)公司終不得不接受苛刻的條件把公司出售。

a．特點(diǎn)：惡意收購(gòu)中，收購(gòu)公司通常要以高于目標(biāo)公司股票市場(chǎng)價(jià)格來(lái)收購(gòu)目標(biāo)公司的股票（一般要高20％～50％）；進(jìn)行惡意收購(gòu)，往往要遇到目標(biāo)公司董事會(huì)的反對(duì)或反擊，因而收購(gòu)公司通常是直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)起收購(gòu)要約，即向目標(biāo)公司的股東提出收購(gòu)其部分或全部股票的現(xiàn)金報(bào)價(jià)，也可能是現(xiàn)金和本公司證券的聯(lián)合報(bào)價(jià)。

b．優(yōu)點(diǎn)：并購(gòu)公司完全處于主動(dòng)地位，不用被動(dòng)權(quán)衡各方利益；并購(gòu)行動(dòng)節(jié)奏快、時(shí)間短，可有效控制并購(gòu)成本。

c．缺點(diǎn)：惡意收購(gòu)?fù)ǔo(wú)法從目標(biāo)公司獲取其內(nèi)部實(shí)際運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等重要資料，給公司估價(jià)帶來(lái)困難；會(huì)招致目標(biāo)公司抵抗甚至設(shè)置各種障礙；惡意收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)較大，要求并購(gòu)公司制定嚴(yán)密的收購(gòu)行動(dòng)計(jì)劃并嚴(yán)格保密、快速實(shí)施；惡意收購(gòu)易導(dǎo)致股市的不良波動(dòng)，甚至影響企業(yè)發(fā)展的正常秩序，各國(guó)政府都對(duì)惡意收購(gòu)予以限制。

【例5.16】收購(gòu)公司首先通過(guò)秘密收集被收購(gòu)的目標(biāo)公司分散在外的股票等非公開(kāi)手段對(duì)之進(jìn)行隱蔽而有效的控制，然后在事先未與目標(biāo)公司協(xié)商的情況下突然提出收購(gòu)要約，使目標(biāo)公司終不得不接受苛刻的條件把公司出售的并購(gòu)方式被稱為（    ）。

A．杠桿收購(gòu)

B．要約收購(gòu)

C．白衣騎士

D．黑衣騎士

【答案】D

【解析】善意收購(gòu)又稱為“白衣騎士”，是指收購(gòu)公司通常事先與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者接觸，愿意給目標(biāo)公司提出比較公道的價(jià)格，提供較好的條件，雙方在相互認(rèn)可的基礎(chǔ)上通過(guò)談判達(dá)成收購(gòu)條件的一致意見(jiàn)，協(xié)商制定收購(gòu)計(jì)劃而完成收購(gòu)活動(dòng)的并購(gòu)方式。惡意收購(gòu)又稱為“黑衣騎士”，是指收購(gòu)公司首先通過(guò)秘密收集被收購(gòu)的目標(biāo)公司分散在外的股票等非公開(kāi)手段對(duì)之進(jìn)行隱蔽而有效的控制，然后在事先未與目標(biāo)公司協(xié)商的情況下突然提出收購(gòu)要約，使目標(biāo)公司終不得不接受苛刻的條件把公司出售。

（4）按持股對(duì)象針對(duì)性

①要約收購(gòu)

是指收購(gòu)人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購(gòu)買(mǎi)該上市公司股份的收購(gòu)要約，收購(gòu)該上市公司的股份。公開(kāi)收購(gòu)要約要寫(xiě)明收購(gòu)價(jià)格、數(shù)量以及要約期間等收購(gòu)條件。

②協(xié)議收購(gòu)

是指由收購(gòu)人和上市公司特定的股票持有人就收購(gòu)該公司股票的條件、價(jià)格、期限等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購(gòu)者協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，收購(gòu)人則按照協(xié)議條件支付資金，達(dá)到收購(gòu)的目的。

（5）按收購(gòu)融資渠道

①杠桿收購(gòu)（LBO）

是指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進(jìn)行的并購(gòu)。經(jīng)常采用的形式是收購(gòu)公司先成立一家置于完全控制之下的“空殼公司”，而空殼公司以其自身少量的資本以及未來(lái)買(mǎi)下的目標(biāo)公司的資產(chǎn)和收益為擔(dān)保來(lái)進(jìn)行舉債，比如通過(guò)發(fā)行高利率風(fēng)險(xiǎn)債券即“垃圾債券”來(lái)籌資。由此形成的巨額債務(wù)由未來(lái)被買(mǎi)下的目標(biāo)公司的資產(chǎn)及收益來(lái)償還。這種以目標(biāo)公司資產(chǎn)及收益作保證的籌資，標(biāo)志著債務(wù)觀念的根本轉(zhuǎn)變。只要目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)能承擔(dān)如此規(guī)模的債務(wù)，則籌資如此規(guī)模的債務(wù)收購(gòu)目標(biāo)公司就不會(huì)有大的清償風(fēng)險(xiǎn)，這種舉債與收購(gòu)公司本身資產(chǎn)多少?zèng)]有什么關(guān)系，而與目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)能力和未來(lái)收益有關(guān)。

特點(diǎn)是只需少量的資本即可進(jìn)行收購(gòu)，小公司也可以通過(guò)杠桿收購(gòu)大公司，并且常常以目標(biāo)公司的資本和收益作為信貸抵押。

②管理層收購(gòu)（MBO）

作為杠桿收購(gòu)的一種，管理層收購(gòu)是指公司經(jīng)理層利用借貸資本收購(gòu)本公司股權(quán)的行為。通過(guò)收購(gòu)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者變成了企業(yè)所有者，企業(yè)管理層集所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)于一身。在有些目標(biāo)公司遭到收購(gòu)公司的襲擊時(shí)，目標(biāo)公司的管理層對(duì)本公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況為清楚，如果他們一致認(rèn)為本公司有發(fā)展?jié)摿χ档每春?，?huì)成立一家新公司通過(guò)大量舉債籌資（未來(lái)可以用持股所得的分配收益分期償還該筆認(rèn)購(gòu)款），然后對(duì)目標(biāo)公司股份的股票進(jìn)行收購(gòu)。

a．MBO順利實(shí)施的條件是：賣(mài)者愿意賣(mài)；買(mǎi)者愿意買(mǎi)；買(mǎi)者有能力買(mǎi)。

b．適合MBO的企業(yè)應(yīng)該具備的特點(diǎn)是：良好的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，產(chǎn)品需求穩(wěn)定，現(xiàn)金流穩(wěn)定，有較大的管理效率提升空間，有高價(jià)值資產(chǎn)，有高貸款能力等。

c．MBO融資渠道主要有：銀行借款、民間借貸、延期支付及MBO基金、擔(dān)保融資等。

d．MBO價(jià)格確定方法有：貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF模型）、經(jīng)濟(jì)增加值法（EVA）和市盈率法等。

3．投資銀行在企業(yè)并購(gòu)中的作用

（1）現(xiàn)代投資銀行的業(yè)務(wù)能力

現(xiàn)代投資銀行的業(yè)務(wù)能力包括以下幾個(gè)方面：

①良好的產(chǎn)業(yè)分析能力；

②強(qiáng)大的金融產(chǎn)品配銷能力；

③敏銳的經(jīng)濟(jì)、社會(huì)與政治動(dòng)向的研判能力；

④豐富的金融知識(shí)和應(yīng)變能力；

⑤正確的設(shè)計(jì)及執(zhí)行投資機(jī)會(huì)的能力；

⑥專業(yè)的會(huì)計(jì)、稅務(wù)與法律方面的知識(shí)能力。

（2）投資銀行在并購(gòu)中發(fā)揮作用的必要性

企業(yè)并購(gòu)是一項(xiàng)極其復(fù)雜的交易過(guò)程，這其中會(huì)碰到諸如并購(gòu)價(jià)格的確定、并購(gòu)方案的設(shè)計(jì)、條件談判、協(xié)議執(zhí)行以及配套的融資安排、重組規(guī)劃等問(wèn)題，且由于企業(yè)本身情況的多樣性和復(fù)雜性，不同企業(yè)的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)也不一樣，所以不會(huì)形成某種既定的規(guī)范和流程。因此，必須依靠專業(yè)性的中介機(jī)構(gòu)及專家去完成目標(biāo)企業(yè)的前期調(diào)查、項(xiàng)目評(píng)估、方案設(shè)計(jì)、條件談判、重組規(guī)劃等高度專業(yè)化的工作，而這種高度專業(yè)化的服務(wù)工作在西方國(guó)家一般是由投資銀行去組織完成的。在并購(gòu)中，并購(gòu)方和目標(biāo)方分別聘用投資銀行作為自己的并購(gòu)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)。

五、自營(yíng)證券投資和私募股權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)投資

1．自營(yíng)證券投資

投資銀行從事證券自營(yíng)業(yè)務(wù)是以自有資金和合法籌集的資金，用自己名義開(kāi)設(shè)的證券賬戶，限于買(mǎi)賣(mài)依法公開(kāi)發(fā)行的或者證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的證券，以賺取證券買(mǎi)賣(mài)差價(jià)為公司自身獲利的證券交易行為。

2011年4月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于證券公司證券自營(yíng)業(yè)務(wù)投資范圍及有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》，按此規(guī)定，我國(guó)證券公司從事證券自營(yíng)業(yè)務(wù)，可以買(mǎi)賣(mài)的證券范圍是：

①已經(jīng)和依法可以在境內(nèi)證券交易所上市交易的證券，包括股票、債券、權(quán)證和證券投資基金等。

②已經(jīng)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓的證券。

③已經(jīng)和依法可以在境內(nèi)銀行間市場(chǎng)交易的證券。主要包括政府債券、國(guó)際開(kāi)發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券、央行票據(jù)、金融債券、短期融資券、公司債券中期票據(jù)和企業(yè)證券。

④經(jīng)國(guó)家金融監(jiān)管部門(mén)或者其授權(quán)機(jī)構(gòu)依法批準(zhǔn)或備案發(fā)行并在境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)柜臺(tái)交易的證券，主要包括開(kāi)放式基金、證券公司理財(cái)產(chǎn)品等。

證券公司可以設(shè)立子公司進(jìn)行上述品種以外的金融產(chǎn)品等投資。注冊(cè)資本金不低于1億人民幣，凈資本不低于5000萬(wàn)元人民幣，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)的證券公司才能從事證券自營(yíng)業(yè)務(wù)。

2．私募股權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)投資

（1）私募股權(quán)投資

是指通過(guò)非公開(kāi)形式募集資金，主要對(duì)非上市企業(yè)但不限于非上市企業(yè)的股權(quán)投資，涵蓋企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即對(duì)處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和Pre-IPO各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資，以及上市后的私募投資（PIPE）等。私募股權(quán)投資在交易實(shí)施中考慮了通過(guò)上市、并購(gòu)、管理層回購(gòu)和清算等方式退出獲利機(jī)制。

（2）風(fēng)險(xiǎn)投資

風(fēng)險(xiǎn)投資與私募股權(quán)投資機(jī)制相同，只是它特指對(duì)企業(yè)發(fā)展初創(chuàng)期或者企業(yè)類型主要是高技術(shù)開(kāi)發(fā)領(lǐng)域的蘊(yùn)藏著較大風(fēng)險(xiǎn)的股權(quán)投資。

（3）我國(guó)對(duì)私募股權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)投資的相關(guān)規(guī)定

近年來(lái)，私募股權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)投資已成為全球各大投資銀行的重要業(yè)務(wù)之一。私募股權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)投資主要以成立私募股權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)投資基金為載體進(jìn)行投資，但也可以采取不成立基金直接投資方式。2011年7月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《證券公司直接投資業(yè)務(wù)監(jiān)管指引》，表明我國(guó)證券公司可以以直接投資方式從事私募股權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)投資。該文件規(guī)定證券公司開(kāi)展直接投資業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)設(shè)立子公司（以下稱直投子公司），由直投子公司開(kāi)展業(yè)務(wù)。直投子公司從事的與私募股權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)投資相關(guān)的投資業(yè)務(wù)有：

①使用自有資金對(duì)境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資；

②為客戶提供股權(quán)投資的財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)；

③設(shè)立直投基金，籌集并管理客戶資金進(jìn)行股權(quán)投資。

六、資產(chǎn)管理

1．資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)概述

資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是投資銀行作為資產(chǎn)管理人，接受客戶委托，按照資產(chǎn)管理合同約定的方式、條件、要求和限制，對(duì)客戶資產(chǎn)進(jìn)行證券相關(guān)投資運(yùn)作，為客戶提供證券投資管理服務(wù)的行為。投資銀行以收取投資管理服務(wù)獲取收益。

2．資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的發(fā)展

從20世紀(jì)70年代開(kāi)始，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)已逐漸成為全球著名投資銀行重要的業(yè)務(wù)，并且業(yè)務(wù)類型繁多，占這些投行總收入比例較高；目前一般至少達(dá)20%。我國(guó)證券公司的該項(xiàng)業(yè)務(wù)剛起步，業(yè)務(wù)類型單一，貢獻(xiàn)收入比例也很低。

3．我國(guó)證券公司可以從事的客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)

中國(guó)證監(jiān)會(huì)在2013年6月發(fā)布了新修訂的《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》，規(guī)定證券公司可以從事的客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)有：

①為單一客戶辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；

②為多個(gè)客戶辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；

③為客戶辦理特定目的的專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

難度分析：2016年中級(jí)經(jīng)濟(jì)師考試金融特點(diǎn)分析

章節(jié)講義：2016年中級(jí)經(jīng)濟(jì)師金融章節(jié)講義匯總

背誦考點(diǎn)：2016年中級(jí)經(jīng)濟(jì)師考試金融知識(shí)點(diǎn)匯總