考點(diǎn)六　并購業(yè)務(wù)
(一)并購的涵義
1．狹義的并購
(1)概念
企業(yè)并購?fù)ǔ１环Q為兼并與收購。在狹義上，兼并與收購是兩個概念，其區(qū)別主要表現(xiàn)在兩者的法律后果不同。
并購?fù)瓿珊?，并購方與目標(biāo)方有三種結(jié)果：吸收合并、新設(shè)合并和控股。
①吸收合并是一個或幾個公司并入一個存續(xù)公司的商業(yè)交易行為，因而也稱為存續(xù)合并。即A公司兼并B公司，A公司保留存續(xù)(稱為兼并公司)，B公司解散(并入A公司，稱為被兼并公司)，喪失法人地位，用公式表示就是A+B=A。
②新設(shè)合并是兩個或兩個以上企業(yè)合成一個新的企業(yè)，特點(diǎn)是伴有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的轉(zhuǎn)移，多個法人變成一個新法人(新設(shè)公司)，原合并各方法人地位都消失。用公式表示為：A+B=C。
③控股
A收購8后，A、B各自仍然是相互獨(dú)立的企業(yè)法人。
(2)兼并與收購的區(qū)別
①在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在；而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。
②兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換；而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險。
③兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯之時，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)；而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動比較平和。
2．廣義的并購
通過資本市場對企業(yè)進(jìn)行一切有關(guān)的資本經(jīng)營和資產(chǎn)重組。包括擴(kuò)張、售出、公司控制和所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更。
(1)擴(kuò)張
包括兼并與收購、收購。
(2)售出
包括分立、子股換母股、完全析產(chǎn)分股、資產(chǎn)剝離、股權(quán)切離。
(3)公司控制
包括溢價購回、停滯協(xié)議、反接管條款、代表權(quán)爭奪。
(4)所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更
包括交換發(fā)盤、股票回購、轉(zhuǎn)為非上市公司、杠桿收購、管理層收購。
(二)并購的基本類型
并購的類型

劃分依據(jù)	類型
按并購前企業(yè)間的市場關(guān)系	(1)橫向并購 (2)縱向并購 (3)混合并購
按并購的出資方式	(1)現(xiàn)金購買資產(chǎn) (2)用現(xiàn)金購買股票 (3)用股票購買資產(chǎn) (4)用股票交換股票(交換發(fā)盤)又叫“換股” 用股票交換股票是常用的并購方式
按收購的動機(jī)	(1)善意收購(“白衣騎士”) (2)惡意收購(“黑衣騎士”)
按持股對象針對性	(1)要約收購 (2)協(xié)議收購
按收購融資渠道	(1)杠桿收購(1BO) (2)管理層收購(MBO)

【相關(guān)名詞概念】
1．橫向并購：并購企業(yè)的雙方或多方原屬同一產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營同類產(chǎn)品，并購使得資本在同一市場領(lǐng)域或部門集中時，則稱為橫向并購。
【關(guān)鍵詞】同一產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營同類產(chǎn)品；同一市場領(lǐng)域或部門
2．縱向并購：并購企業(yè)的雙方或多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)和加工及銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過程的不同階段，是大企業(yè)全面控制原料生產(chǎn)、銷售的各個環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。
【關(guān)鍵詞】分處于生產(chǎn)和流通過程的不同階段
【例13·單選題】2009年3月1日，寶鋼集團(tuán)公司與杭州鋼鐵集團(tuán)公司簽約，寶鋼集團(tuán)收購寧波鋼鐵，可以獲得其400萬噸熟軋板卷的產(chǎn)能。這是寶鋼集團(tuán)又一次實(shí)現(xiàn)跨地區(qū)重組的重大舉措。按并購前企業(yè)間的市場關(guān)系，此次并購屬于（　?。?。
A．縱向并購
B．橫向并購
C．混合并購
D．垂直并購
【答案】B
【解析】本題間接考查橫向并購的概念。橫向并購是并購企業(yè)的雙方或多方原屬同一產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營同類產(chǎn)品，并購使得資本在同一市場領(lǐng)域或部門集中。

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