233網(wǎng)校整理2019年注冊會(huì)計(jì)師考試《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》第五章 高頻考點(diǎn)，供大家備考復(fù)習(xí)>>課后練習(xí)題入口！

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2019年注會(huì)高頻考點(diǎn)《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》：公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

一、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

涵蓋股東大會(huì)、董事會(huì)（監(jiān)事會(huì)）、高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)以及公司員工之間責(zé)權(quán)利相互制 衡的制度體系。在公司內(nèi)部就需要一個(gè)制度機(jī)制，來約束經(jīng)理人員的敗德行為。

在實(shí)踐中股東并不是將公司的控制權(quán)直接交給經(jīng)理人員，而是以一種信托關(guān)系首先交給了董事會(huì)，董事會(huì)再通過委托代理關(guān)系聘用經(jīng)理人員進(jìn)行經(jīng)營管理。

（一）股東大會(huì)

1．股東及股東權(quán)利。

股東可以分為普通股股東和優(yōu)先股股東。

（1）普通股股東。

普通股股東享有的權(quán)利：

① 剩余收益請(qǐng)求權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)清償權(quán)；

② 監(jiān)督?jīng)Q策權(quán)：“用手投票”；

③ 優(yōu)先認(rèn)股權(quán)；

④ 股票轉(zhuǎn)讓權(quán)：“用腳投票”的途徑和體現(xiàn)

（2）優(yōu)先股股東。

優(yōu)先股股東的權(quán)利：

① 利潤分配權(quán)：優(yōu)先股股東在利潤分配上有優(yōu)于普通股股東的權(quán)利。

② 剩余財(cái)產(chǎn)清償權(quán)：優(yōu)先股東有權(quán)按票面價(jià)值優(yōu)先于普通股股東得到清償。

③ 管理權(quán)：通常，在公司的股東大會(huì)上，優(yōu)先股股東沒有表決權(quán)。但是，當(dāng)公司研究與優(yōu)先股有關(guān)的問題時(shí)有權(quán)參加表決。

2．股東大會(huì)。

一般來說，股東主要是通過其參與股東大會(huì)來行使權(quán)利。

股東大會(huì)具有兩個(gè)基本特征：

一是公司內(nèi)部的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)；

二是公司的非常設(shè)機(jī)構(gòu)，除了每年的例行年會(huì)和特別會(huì)議外，股東大會(huì)并不會(huì)在公司出現(xiàn)。

3．機(jī)構(gòu)投資者。

機(jī)構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進(jìn)行有價(jià)證券投資活動(dòng)的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會(huì)保障基金、商業(yè)保險(xiǎn)公司和各種投資公司等。

（二）董事會(huì)

董事會(huì)是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的，負(fù)責(zé)公司及其經(jīng)營活動(dòng)的指揮與管理。它對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，是股東大會(huì)閉幕期間公司常設(shè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，是集體行使權(quán)力的機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)所作的公司重大事項(xiàng)的決定，董事會(huì)必須執(zhí)行。

1．董事會(huì)的職能

2．董事及其分類

董事是指由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的具有實(shí)際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員，是公司內(nèi)部治理的主要力量，對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)，對(duì)外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。

3．董事的權(quán)利及義務(wù)

董事的權(quán)利主要見于公司章程

董事義務(wù)又稱作勤勉義務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)，主要包括善管義務(wù)和競業(yè)禁止義務(wù)。

（1）善管義務(wù)。包括：

① 董事必須忠實(shí)于公司。

② 董事必須維護(hù)公司資產(chǎn)。

③ 董事在董事會(huì)上有審慎行使決議權(quán)的義務(wù)。

（2）競業(yè)禁止義務(wù)。

競業(yè)禁止即競業(yè)行為的禁止，指特定地位的人不得實(shí)施與其所服務(wù)的營業(yè)具有競爭性質(zhì)的行為。

4．幾個(gè)專門委員會(huì)。

董事會(huì)一般可以下設(shè)幾個(gè)專門委員會(huì)，分別從事各方面的工作。董事會(huì)的這些委員會(huì)原則上都應(yīng)由獨(dú)立董事構(gòu)成，分別召開會(huì)議，承擔(dān)各自的工作。

（三）監(jiān)事會(huì)

監(jiān)事會(huì)的設(shè)置在國際上有三種類型。

（四）經(jīng)理層

經(jīng)理人是公司日常經(jīng)營管理和行政事務(wù)的負(fù)責(zé)人，由公司董事會(huì)聘任，在法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定和董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的高級(jí)管理人員。

在我國，總經(jīng)理雖受聘于董事會(huì)，但其職權(quán)的主體部分卻不為董事會(huì)所授權(quán)，而是由《公司法》明文規(guī)定。