233網(wǎng)校整理2019年注冊會計師考試《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》第五章 高頻考點，供大家備考復(fù)習(xí)>>課后練習(xí)題入口！
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2019年注會高頻考點《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》：三大公司治理問題
一、經(jīng)理人對于股東的“內(nèi)部人控制”問題
企業(yè)的內(nèi)部成員（如廠長、經(jīng)理或工人）能夠直接參與企業(yè)的戰(zhàn)略決策，并掌握了大部分企業(yè)實際控制權(quán)，在公司戰(zhàn)略決策中追求自身利益，甚至內(nèi)部各方面聯(lián)手謀取各自的利益，從而架空所有者的有效控制，并以此來侵蝕作為外部人（股東）的合法權(quán)益，這就是所謂的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。
（一）“內(nèi)部人控制”問題提出的背景
（二）“內(nèi)部人控制”的成因
內(nèi)部人控制問題的形成，實際上是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的公司制度下，委托代理關(guān)系所帶來的必然結(jié)果。
（三）治理“內(nèi)部人控制”問題的基本對策
首先，完善公司治理體系，加大監(jiān)督力度。
其次，強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督職能，形成企業(yè)內(nèi)部權(quán)力制衡體系。
最后，完善和加強(qiáng)公司的外部監(jiān)督體系，使利益相關(guān)者參與到公司的監(jiān)管中，再結(jié)合以經(jīng)濟(jì)、行政、法律等手段，構(gòu)建對企業(yè)經(jīng)營者的外部監(jiān)督機(jī)制。
二、終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題
當(dāng)公司有大股東存在時，公司的主要代理問題將不再是管理人員與股東之間的沖突，而是控股股東與中小股東之間的利益沖突問題。因此，此時公司治理的重點應(yīng)是如何防止大股東利用對企業(yè)的控制權(quán)對其他中小股東利益的侵占，以防止“隧道挖掘”行為的出現(xiàn)。
（一）“隧道挖掘問題”的成因
控制股東“隧道挖掘”的收益大于其“隧道挖掘”的成本。
（二）“隧道挖掘”問題的表現(xiàn)
1、濫用公司資源
2、占用公司資源
（1）直接占用資源
直接借款、利用控制的企業(yè)借款、代墊費用、代償債務(wù)、代發(fā)工資、利用公司為終極股東違規(guī)擔(dān)保、虛假出資。
（2）通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送
商品服務(wù)交易活動、資產(chǎn)租用和交易活動、費用分?jǐn)偦顒印?/p>
（3）掠奪性財務(wù)活動
掠奪性融資、內(nèi)幕交易、掠奪性資本運作、超額股利
（三）如何保護(hù)中小股東的權(quán)益
1.累積投票制
2.建立有效的股東民事賠償制度
3.建立表決權(quán)排除制度
4.完善中小股東的代理投票權(quán)
5.建立股東退出機(jī)制（轉(zhuǎn)股和退股）
三、企業(yè)與其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系問題
在企業(yè)的治理模式中過度強(qiáng)調(diào)股東利益最大化，而缺乏必要機(jī)制維護(hù)各利益相關(guān)者的權(quán)益的現(xiàn)象十分普遍。在利益相關(guān)者對企業(yè)經(jīng)營和公司治理的影響越來越明顯的背景下，企業(yè)經(jīng)營必須重視將利益相關(guān)者融入企業(yè)的治理模式中，讓外部與企業(yè)利益相關(guān)的主體共同參與公司治理。
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