根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和國務(wù)院《關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》(國發(fā)〔2013〕46號)等法律法規(guī)的規(guī)定，再融資行政許可主要包括公開增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債、分離債等。按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，再融資申請的審核工作流程分為受理、反饋會、初審會、發(fā)審會、封卷、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由不同處室負責(zé)，相互配合、相互制約。對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

一、基本審核流程圖

二、再融資申請審核主要環(huán)節(jié)簡介

(一)受理

中國證監(jiān)會受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》(證監(jiān)會令第138號，以下簡稱《行政許可程序規(guī)定》)、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》(證監(jiān)會令第30號)、《優(yōu)先股試點管理辦法》(證監(jiān)會令第97號)、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》(證監(jiān)會令第100號)等規(guī)則的要求，依法受理再融資申請文件，并按程序轉(zhuǎn)發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)行監(jiān)管部在正式受理后，將申請文件分發(fā)至相關(guān)監(jiān)管處室，相關(guān)監(jiān)管處室根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。

(二)反饋會

相關(guān)監(jiān)管處室審核人員審閱發(fā)行人申請文件后，從非財務(wù)和財務(wù)兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關(guān)注的主要問題，確定需要發(fā)行人補充披露以及中介機構(gòu)進一步核查說明的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織，參會人員有相關(guān)監(jiān)管處室審核人員和處室負責(zé)人等。反饋會后將形成書面意見，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機構(gòu)。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機構(gòu)與審核人員溝通。

保薦機構(gòu)收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)按照要求進行回復(fù)。綜合處收到反饋意見回復(fù)材料進行登記后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復(fù)材料進行審核。

發(fā)行人及其中介機構(gòu)收到反饋意見后，在準備回復(fù)材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責(zé)人、部門負責(zé)人進行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應(yīng)予披露的事項，發(fā)行人及其中介機構(gòu)應(yīng)及時報告發(fā)行監(jiān)管部并補充、修改相關(guān)材料。初審工作結(jié)束后，將形成初審報告(初稿)提交初審會討論。

(三)初審會

初審會由審核人員匯報發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及反饋意見回復(fù)情況。初審會由綜合處組織，發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負責(zé)人、相關(guān)監(jiān)管處室負責(zé)人、審核人員以及發(fā)審委委員(按小組)參加。

根據(jù)初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結(jié)，履行內(nèi)部程序后與申請材料一并提交發(fā)審會。

初審會討論決定提交發(fā)審會審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會結(jié)束后出具初審報告。初審會討論后認為發(fā)行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

(四)發(fā)審會

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機制。目前發(fā)審委委員不固定分組，采用電腦搖號的方式，隨機產(chǎn)生項目審核小組，依次參加初審會和發(fā)審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進行審核工作。發(fā)審會以投票方式對證券發(fā)行申請進行表決。根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》(以下簡稱《發(fā)審委辦法》)規(guī)定，發(fā)審委會議審核公開發(fā)行股票申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他公開發(fā)行證券申請適用普通程序，發(fā)審委會議審核非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會認可的其他非公開發(fā)行證券申請適用特別程序。

根據(jù)《發(fā)審委辦法》規(guī)定，發(fā)審會適用普通程序的，會議召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等;發(fā)審會適用特別程序的，中國證監(jiān)會不公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。發(fā)審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關(guān)問題提供說明，委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人代表和保薦代表人各2名到會陳述并接受聆訊，發(fā)行人聆詢時間不超過40分鐘，聆詢結(jié)束后由委員投票表決。發(fā)審會認為發(fā)行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構(gòu)。

保薦機構(gòu)收到發(fā)審委審核意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)按照要求回復(fù)。綜合處收到審核意見回復(fù)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求對回復(fù)材料進行審核并履行內(nèi)部程序。

(五)封卷

發(fā)行人的再融資申請通過發(fā)審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復(fù)發(fā)審委意見后進行。如沒有發(fā)審委意見需要回復(fù)，則在通過發(fā)審會審核后即進行封卷。

(六)會后事項

會后事項是指發(fā)行人再融資申請通過發(fā)審會審核后，啟動發(fā)行前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的事項。發(fā)生會后事項的需履行會后事項程序，發(fā)行人及其中介機構(gòu)應(yīng)按規(guī)定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關(guān)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發(fā)審會審核的，按照會后事項相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

(七)核準發(fā)行

封卷并履行內(nèi)部程序后，將進行核準批文的下發(fā)工作。發(fā)行人領(lǐng)取核準發(fā)行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關(guān)規(guī)定啟動發(fā)行。

審核程序結(jié)束后，發(fā)行監(jiān)管部根據(jù)審核情況起草持續(xù)監(jiān)管意見書，書面告知日常監(jiān)管部門。

三、與發(fā)行審核流程相關(guān)的其他事項

再融資申請審核過程中，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調(diào)控等事項的(限主板和中小板企業(yè))，我會將征詢國務(wù)院相關(guān)部委的意見。

發(fā)行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復(fù)審查按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。審核過程中收到舉報材料的，依程序辦理。

發(fā)行審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，發(fā)行監(jiān)管部將召開專題會議進行研究，并根據(jù)內(nèi)部工作程序提出處理意見和建議。