《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)是上海證券交易所(以下簡稱上交所)進(jìn)行自律監(jiān)管的基本規(guī)則，在規(guī)范上市公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作、維護(hù)資本市場秩序、保護(hù)投資者利益等方面發(fā)揮重要作用。為進(jìn)一步優(yōu)化上市公司治理，提高上市公司質(zhì)量，上交所根據(jù)證監(jiān)會近期修訂發(fā)布的《上市公司章程指引》等的要求，對《股票上市規(guī)則》進(jìn)行了修改，修改后的上市規(guī)則自發(fā)布之日起施行。本次修改的簡要情況如下。

一、修改背景

《股票上市規(guī)則》作為上交所基本規(guī)則之一，是做好上市公司監(jiān)管工作的重要制度基礎(chǔ)，需要適應(yīng)監(jiān)管政策和實(shí)踐的變化調(diào)整，不斷優(yōu)化完善。本次修改主要是配合《上市公司章程指引》等上位規(guī)則的修訂，督促上市公司規(guī)范運(yùn)作、相關(guān)主體盡職履責(zé)，推動上市公司完善治理，提高上市公司質(zhì)量。通過納入相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，進(jìn)一步明確董事聘任解聘、股東大會召開、控股子公司不得取得上市公司股份等相關(guān)要求，以保障上市公司治理和經(jīng)營管理水平不斷提高。

二、主要修改內(nèi)容

本次修改吸收了《上市公司章程指引》等有關(guān)規(guī)定，并借鑒了實(shí)踐中的成熟做法，主要對以下三方面內(nèi)容進(jìn)行了修改：

一是在第4.2.5條中新增一款作為第一款規(guī)定，董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在董事任期屆滿前解除其職務(wù)。

二是在第4.3.5條中新增一款作為第二款規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。同時(shí)，明確了股東大會現(xiàn)場會議召開的地點(diǎn)和變更要求。

三是在第4.3.16條后新增一條作為第4.3.17條規(guī)定，上市公司控股子公司不得取得該上市公司發(fā)行的股份。確因特殊原因持有股份的，應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)依法消除該情形。前述情形消除前，相關(guān)子公司不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)。

關(guān)于修改《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的通知

上證發(fā)〔2019〕53號

各市場參與人：

為了進(jìn)一步規(guī)范上市公司治理，完善中小投資者保護(hù)，上海證券交易所(以下簡稱本所)對《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》進(jìn)行了修改，相關(guān)條文修改如下：

一、在第4.2.5條中新增一款作為第一款：“董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)?！?/p>

二、第4.3.5條修改為：“上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東大會的召集、召開和表決等程序，制定股東大會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件。

股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開?，F(xiàn)場會議時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會議召開日前至少2個(gè)交易日公告并說明原因。上市公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)則采用累積投票、征集投票等方式，保障股東表決權(quán)。”

三、在第4.3.16條后增加一條作為第4.3.17條：“上市公司控股子公司不得取得該上市公司發(fā)行的股份。確因特殊原因持有股份的，應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)依法消除該情形。前述情形消除前，相關(guān)子公司不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)?！?/p>

修改后的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則(2019年4月修訂)》(詳見附件)，已經(jīng)本所理事會審議通過并報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

特此通知。

附件：上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2019年4月修訂）

上海證券交易所

二〇一九年四月三十日